Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 февраля 2013 г. N Ф07-4359/11 по делу N А21-3565/2010

ГАРАНТ:

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 26 ноября 2013 г. N 4898/13 настоящее постановление отменено

См. также постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 июня 2012 г. N 13АП-6753/12

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Кирилловой И.И., Кустова А.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Регион-Капитал" и закрытого акционерного общества "КРК-Запад" Глинского А.Н. (доверенность от 20.04.2012), от открытого акционерного общества "Калининградский морской торговый порт" Калиниченко А.Н. и Иванова В.В. (доверенность от 11.01.2013),

рассмотрев 28.01.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Регион-Капитал" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 12.07.2012 (судья Шкутко О.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2012 (судьи Копылова Л.С., Зайцева Е.К., Медведева И.Г.) по делу N А21-3565/2010,

установил:

Закрытое акционерное общество "КРК-Запад" (далее - ЗАО "КРК-Запад") обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к открытому акционерному обществу "Калининградский морской торговый порт" (далее - ОАО "КМТП") о признании недействительным заключенного с ответчиком договора от 05.05.2009 купли-продажи простого векселя и применении последствий недействительности оспариваемого договора.

К рассмотрению совместно с первоначальным иском судом первой инстанции в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) принят встречный иск ОАО "КМТП" о расторжении договора от 05.05.2009 купли-продажи простого векселя.

До вынесения судом первой инстанции решения по существу спора ОАО "КМТП" уточнило требования по встречному иску и просило признать оспариваемый договор незаключенным.

Решением суда первой инстанции от 16.09.2010, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 10.02.2011, договор от 05.05.2009 купли-продажи простого векселя был признан незаключенным. В удовлетворении первоначального иска отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 09.06.2011 указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дело объединено с делом N А21-2488/2011 по иску ОАО "КМТП" к ЗАО "КРК-Запад" о взыскании 100 000 000 руб. задолженности по договорам займа от 10.09.2008 и от 24.09.2008, заключенным между ОАО "КМТП" (займодавцем) и ЗАО "ТБЛ-Логистика" (заемщиком; переименовано в ЗАО "КРК-Запад"), и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Настоящее дело также объединено с делом N А21-2343/2011 по иску ЗАО "КРК-Запад" к ОАО "КМТП" о возврате неосновательного обогащения, полученного ответчиком со ссылкой на договоры займа от 24.09.2008, 10.09.2008, и 02.02.2009, а также о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

В обоснование заявленных требований истец сослался на сокрытие ответчиком факта зачета 123 500 000 руб. задолженности ЗАО "КРК-Запад" по договорам займа от 24.09.2008; 02.02.2009; 10.09.2008 в счет погашения требования ЗАО "КРК-Запад" об оплате переданных ответчику векселей по договору купли-продажи от 05.05.2009.

Определением суда от 03.08.2011 принят встречный иск ОАО "КМТП" о признании незаключенным договора от 06.05.2009 о прекращении обязательств путем проведения взаимозачета.

Кроме того, рассматриваемое дело объединено с делом N А21-6580/2011 по иску ОАО "КМТП" о взыскании денежных средств по векселям, являвшимся предметом договора купли-продажи векселей от 05.05.2009.

Определением суда от 21.03.2012 по требованиям ЗАО "КРК-Запад" к ОАО "КМТП" о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами произведена замена ЗАО "КРК-Запад" на ООО "Регион Капитал" в связи с уступкой права требования.

ЗАО "КРК-Запад" заявило об отказе от требований о признании недействительным договора купли-продажи векселя от 05.05.2009 и о применении последствий недействительности сделки (том дела 4, лист 27).

ОАО "КМТП" заявило об отказе от требований о признании незаключенными договора от 05.05.2009 купли-продажи простого векселя и договора от 06.05.2009 о прекращении обязательств путем проведения взаимозачета (том дела 7, лист 2).

С учетом заявлений сторон об изменении и уточнении требований в порядке статьи 49 АПК РФ предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции стали требования:

ОАО "КМТП" к ЗАО "КРК-Запад" - о взыскании долга по договору займа от 10.09.2008 в сумме 77 500 000 руб., процентов за период с 01.02.2011 по 1.04.2011 в сумме 731 260,27 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 2.04.2011 по 19.03.2012 в сумме 5 993 333 руб.; долга по договору займа от 24.09.2008 в сумме 22 500 000 руб., процентов за период с 01.02.2011 по 1.01.2011 в сумме 212 301,37 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.04.2011 по 19.03.2012 в сумме 1 740 000 руб.;

ООО "Регион-Капитал" к ОАО "КМТП" - о взыскании неосновательного обогащения в связи с выплатой денежных средств после прекращения обязательств путем зачета 06.05.2009 по договору займа от 24.09.2008 в сумме 5 026 993,2 руб., по договору займа от 10.09.2008 в сумме 17 315 198,63 руб., по договору займа от 02.02.2009 в сумме 23 513 697,26 руб.; процентов за пользование чужими денежными средствами в общей сумме 6 044 652,84 руб.;

ОАО "КМТП" к ЗАО "КРК-Запад" - о взыскании вексельного долга в сумме 300 000 000 руб.

В судебном заседании 11.07.2011 ОАО "КМТП" заявило о применении судом зачета в соответствии с положениями статьи 412 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), ссылаясь на то, что замена стороны была произведена ЗАО "КРК-Запад" с целью избежать зачета однородных требований при вынесении решения суда.

Решением от 12.07.2012 суд отказал ОАО "КМТП" в удовлетворении требований к ЗАО "КРК-Запад" о взыскании основного долга по договорам займа и процентов за пользование чужими денежными средствами; взыскал с ОАО "КМТП" в пользу ООО "Регион Капитал" неосновательное обогащение в сумме 45 855 889,09 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 6 044 652, 84 руб., а в доход федерального бюджета госпошлина в сумме 200 000 руб.; взыскал с ЗАО "КРК-Запад" в пользу ОАО "КМТП" долг по векселям в сумме 300 000 000 руб. и расходы по госпошлине в сумме 200 000 руб. Кроме того, суд на основании статьи 412 Гражданского кодекса произвёл зачет по требованиям, указанным в абзацах одиннадцатом и двенадцатом резолютивной части решения, и в результате зачета - взыскал с ЗАО "КРК-Запад" в пользу ОАО "КМТП" основной долг по векселям в сумме 248 099 458, 07 руб. и расходы по госпошлине в сумме 200 000 руб; а с ОАО "КМТП" в доход Федерального бюджета - госпошлину в сумме 200 000 руб. В удовлетворении требований ООО "Регион Капитал" отказано. Производство по требованиям, от которых истцы отказались, прекращено.

Постановлением апелляционного суда от 02.10.2012 решение от 12.07.2012 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Регион-Капитал" просит отменить решение от 12.07.2012 и постановление от 02.10.2012 в части проведения в порядке статьи 412 Гражданского кодекса зачета по требованиям, указанным в абзацах 11 и 12 резолютивной части решения суда первой инстанции.

Податель жалобы полагает, что основания для зачета требований отсутствовали.

В судебном заседании представитель ООО "Регион-Капитал" и ЗАО "КРК-Запад" поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители ОАО "КМТП" возражали против её удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов в обжалуемой части проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, на основании заключенных ЗАО "КРК-Запад" и ОАО "КМТП" договоров от 24.09.2008 на сумму 22 500 000 руб., от 10.09.2008 на сумму 77 500 000 руб., от 02.02.2009 на сумму 45 млн. руб. по состоянию на 05.09.2009 задолженность ЗАО "КРК-Запад" перед ОАО "КМТП" составляла 123 500 000 руб.

ЗАО "КРК-Запад" и ОАО "КМТП" 05.05.2009 заключили договор купли-продажи двух простых векселей номиналами 100 000 000 руб. и 200 000 000 руб., которые ОАО "КМТП" как приобретатель обязалось оплатить по цене 123 500 000 руб. В тот же день подписан акт приема-передачи векселей.

В соответствии с договором от 06.05.2009 стороны произвели взаимозачет, в результате которого 123 5000 000 руб., причитающиеся ЗАО "КРК-Запад" по договору купли-продажи векселей, зачтены в счет погашения его долга перед ОАО "КМТП" по договору займа.

После проведения зачета ОАО "КМТП" приняло от ЗАО "КРК-Запад" в качестве погашения долга по указанным выше заемным обязательствам денежные средства и не возвратило их.

Поскольку определением суда от 21.03.2012 по требованиям ЗАО "КРК-Запад" к ОАО "КМТП" о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами произведена замена ЗАО "КРК-Запад" на ООО "Регион Капитал" в связи с уступкой права требования, суд первой инстанции взыскал с ОАО "КМТП" в пользу ООО "Регион Капитал" неосновательное обогащение в сумме 45 855 889, 09 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 6 044 652, 84 руб.

Суд кассационной инстанции признает обоснованным довод ООО "Регион Капитал" о неправомерности зачета взысканных в его пользу денежных средств в счет денежных средств, взысканных судом с ЗАО "КРК-Запад" в пользу ОАО "КМТП" в оплату вексельного долга.

В соответствии с абзацем вторым части 5 статьи 170 АПК РФ при полном или частичном удовлетворении первоначального и встречного исков в резолютивной части решения указывается денежная сумма, подлежащая взысканию в результате зачета.

Поскольку в данном случае отсутствовали удовлетворенные встречные требования ОАО "КМТП" к ООО "Регион Капитал", правовых оснований для зачета взысканных судом денежных сумм не имелось.

Действующее процессуальное законодательство не допускает возможность зачета судом сумм, взысканных в пользу одного лица, в счет денежных сумм, взысканных с другого лица.

Ошибочное применение судами положения статьи 412 Гражданского кодекса, регулирующей материальные отношения, к процессуальным отношениям сторон, привело к неправомерному лишению ООО "Регион Капитал" права на получение взысканной в его пользу решением суда денежной суммы.

Ввиду неправильного применения судами норм материального и процессуального права кассационная жалоба ООО "Регион-Капитал" подлежит удовлетворению, а судебные акты в обжалуемой части - отмене. Из резолютивной части решения суда первой инстанции следует исключить тринадцатый и четырнадцатый абзацы, которыми установлен зачет первоначально взысканных судом в пользу ООО "Регион Капитал" денежных средств.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 12.07.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2012 по делу N А21-3565/2010 в части проведения в порядке статьи 412 Гражданского кодекса Российской Федерации зачета по требованиям, указанным в одиннадцатом и двенадцатом абзацах резолютивной части решения, отменить.

Исключить из резолютивной части решения тринадцатый и четырнадцатый абзацы.

В остальной части указанные решение и постановление оставить без изменения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

И.И. Кириллова А.А. Кустов