Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 февраля 2013 г. N Ф07-8642/12 по делу N А52-4914/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 31.01.2013.

Полный текст постановления изготовлен 06.02.2013.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Каменева А.Л., Колесниковой С.Г.,

при участии Заднипрянца В.С. (паспорт) и его представителя Симагина А.Ю. (доверенность от 29.06.2010 N 60-01/364610), от общества с ограниченной ответственностью "Альптер Групп" Торгашева А.В. (доверенность от 05.07.2012),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альптер Групп" на решение Арбитражного суда Псковской области от 15.06.2012 (судья Рутковская Л.Г.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2012 (судьи Писарева О.Г., Виноградов О.Н., Козлова С.В.) по делу N А52-4914/2010,

установил:

Заднипрянец Владимир Степанович, являющийся участником общества с ограниченной ответственностью "Авто КВ", место нахождения: 180004, Псковская обл., г. Псков, ул. Морозовская ветка, 4, ОГРН 1056000417472 (далее - Общество), обратился в Арбитражный суд Псковской области с иском (с учетом последующих уточнений, принятых судом) к Обществу и обществу с ограниченной ответственностью "Альптер Групп" (ОЬ "Alpter Grupp"), созданному по законодательству Эстонской Республики, место нахождения: 51013, Эстонская Республика, г. Тарту, ул. Тахе, 106 С, регистрационный номер 10224321 в отделе Тартуского уездного суда (далее - Компания), со следующими требованиями:

- признать недействительным договор признания долгового требования договора ручного залога от 18.05.2010 между Обществом и Компанией;

- применить последствия недействительности сделки в виде возврата Компанией Обществу следующих транспортных средств: грузовых автомобилей DAF с регистрационными номерами А729ВР60, А728ВР60, А019ВО60, С347ВО60, а также двух полуприцепов Schmitz с регистрационными номерами ВВ872760 и ВВ766460.

Решением Арбитражного суда Псковской области от 15.06.2012 (с учетом определения от 15.06.2012 об исправлении опечатки), оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2012, требования Заднипрянца В.С. удовлетворены. Суд признал недействительным договор признания долгового требования договора ручного залога от 18.05.2010 и обязал Компанию возвратить Обществу четыре единицы грузовых автомобилей DAF с регистрационными номерами А729ВР60, А728ВР60, А019ВО60, С347ВО60 и две единицы прицепов Schmitz с регистрационными номерами ВВ872760 и ВВ766460.

В кассационной жалобе Компания просит отменить решение от 15.06.2012 и постановление от 11.10.2012 и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Податель жалобы считает, что при рассмотрении настоящего спора применимым правом является право Эстонской Республики, а не Российской Федерации. Вопросы заключения оспариваемой сделки нельзя признать внутренними отношениями Общества, поскольку являются сугубо внешними отношениями одного юридического лица с другим.

По мнению Компании, суды в нарушение положений пункта 1 статьи 1191 Гражданского кодекса Российской Федерации, части 5 статьи 13 и части 1 статьи 14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не установили содержания норм иностранного права и не применили к спорным правоотношениям нормы эстонского права.

Компания указывает, что даже при применении российского законодательства у судов отсутствовали основания для удовлетворения иска.

В письменном отзыве истец возражает против удовлетворения жалобы.

В судебном заседании представитель Компании сообщил, что русским языком владеет и в услугах переводчика не нуждается. Доводы кассационной жалобы поддержал. На вопросы суда пояснил, что оспариваемый договор заключен на территории Российской Федерации, но подчинен эстонскому праву; спорные автомобили и прицепы в настоящее время находятся в фактическом владении Компании; Компания не обращала взыскания на спорное имущество, в том числе в порядке, предусмотренном оспариваемым договором от 18.05.2010; Компания не обращалась в судебные органы Эстонской Республики и Российской Федерации с требованием к Обществу об уплате долга в размере 1 746 962 кроны, указанного в договоре от 18.05.2010.

Истец и его представитель возражали против удовлетворения жалобы, выразили согласие со всеми выводами, содержащимися в решении от 15.06.2012 и постановлении от 11.10.2012. Дополнительно обратили внимание на отсутствие в деле доказательств наличия у Общества задолженности перед Компанией в размере, указанном в пункте 1.1 оспариваемого договора.

Заднипрянец В.С. также пояснил, что все документы на транспортные средства, книжки МДП и иные документы, необходимые для пересечения государственной границы были у водителей грузовых автомобилей. Транспортные средства направлялись в Эстонскую Республику в целях международной перевозки грузов. Водители автомобилей имели двойное гражданство Российской Федерации и Эстонской Республики и после пересечения государственной границы транспортные средства были переданы в фактическое владение Компании, а водители приняты на работу в Компанию. Транспортные средства пересекали границу в режиме временного вывоза.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени его рассмотрения, однако своих представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие. Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и не оспаривается участвующими в деле лицами, на момент возникновения спорных правоотношений участниками Общества являлись Заднипрянец В.С. (истец), Каасик Кайдо, Каасик Каймо и Трещин Вадим, каждому из которых принадлежало по 25% долей в уставном капитале Общества; Заднипрянец В.С. исполнял обязанности единоличного исполнительного органа.

Из материалов дела следует, что Каасик Кайдо и Каасик Каймо также являлись участниками и членами правления Компании.

К делу приобщена копия договора признания долгового требования договора ручного залога от 18.05.2010, заключенного Обществом в лице члена правления Заднипрянца В.С. и Компанией в лице члена правления Каймо Каасик (далее - Договор от 18.05.2010).

В пункте 1.1 Договора от 18.05.2010 указано, что Общество имеет перед Компанией долг в размере 1 746 962 кроны, возникший у Общества в период с 2006 года по 20.04.2010 в результате неоплаты оказанных Компанией услуг по ремонту и прочих услуг (счета-фактуры N N 6122069, 7122039, 81338, 91328, 1004401).

В пункте 1 Договора от 18.05.2010 Общество заявляет и подтверждает, что оно имеет перед Компанией долг в размере 1 746 962 кроны и на момент заключения настоящего договора эта сумма не была уплачена кредитору.

Согласно пункту 2 Договора от 18.05.2010 Общество обязано выплатить Компании всю сумму долга (1 746 962 кроны) не позднее 22.06.2010 на счет кредитора, указанный в Договоре.

В пункте 7.1 Договора от 18.05.2010 Общество и Компания договорились, что Общество устанавливает в пользу Компании ручной залог и передает Компании владение на грузовые автомобили DAF с регистрационными номерами А729ВР60, А728ВР60, А019ВО60, С347ВО60 и прицепы Schmitz с регистрационными номерами ВВ872760 и ВВ766460 в обеспечение исполнения Обществом обязательств перед Компанией, вытекающих из настоящего Договора.

В силу пункта 7.2 Договора от 18.05.2010 залогом обеспечиваются требования Компании к Обществу, вытекающие из настоящего Договора признания долгового требования, - сумма долга. Должник и кредитор договорились, что залог является действительным и обеспечивает требования и в том случае, если условия договора признания долгового требования будут изменены или дополнены, сумма долга будет увеличена, и что залогом также обеспечены возможные требования пени и прочие возникшие в будущем требования кредитора на общую сумму 2 000 000 крон.

Как указано в пунктах 7.3 и 7.4 Договора от 18.05.2010, подписанием настоящего договора Общество подтверждает, что оно передало Компании владение на следующие предметы залога: грузовой автомобиль DAF с регистрационным номером А729ВР60 и прицепы Schmitz с регистрационными номерами ВВ872760 и ВВ766460. Владение над остальными предметами залога будет передано Обществом водителями автомобилей на территории Компании в Эстонской Республике.

Согласно пунктам 11 и 12 Договора от 18.05.2010 вытекающие из договора разногласия стороны пытаются разрешить путем переговоров, при недостижении согласия споры подлежат разрешению в Тартуском уездном суде. К договору применяется право, действующее в Эстонской Республике, а возникающие в связи с договором споры решаются согласно действующим правовым актам Эстонской Республики.

Заднипрянец В.С. обратился в суд с настоящим иском как участник Общества, ссылаясь на то, что Договор от 18.05.2010 является крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, совершенной с нарушениями действующего корпоративного законодательства Российской Федерации и в ущерб интересам Общества и истца. Заднипрянец В.С. также утверждал, что не подписывал Договор от 18.05.2010 и узнал о его существовании из ответов Компании на претензии Общества о неправомерном удержании грузовых автомобилей и прицепов.

Согласно протоколу заседания суда первой инстанции от 26.07.2011 суд обозревал оригинал Договора от 18.05.2010, однако к материалам дела была приобщена только копия названного договора. Комиссар Тартуской криминальной службы Лыунаской префектуры в справке от 08.08.2011 сообщил, что из автомобиля, принадлежащего Кайдо Каасику, Договор от 18.05.2010 был похищен.

Проверив заявление Заднипрянца В.С. о фальсификации копии Договора от 18.05.2010 путем назначения технико-криминалистической экспертизы и дополнительной технико-криминалистической экспертизы, а также заслушав в судебном заседании эксперта, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что при отсутствии оригинала оспариваемого договора и с учетом результатов экспертиз сделать однозначный вывод о незаключенности спорного договора со стороны Общества в связи с его неподписанием не представляется возможным.

Данный вывод суда участвующие в деле лица не оспаривают.

Коль скоро суд не пришел к выводу о незаключенности оспариваемой сделки, то следует признать обоснованным рассмотрение по существу требования истца о признании Договора от 18.05.2010 недействительным по тем основаниям, которые указаны Заднипрянцем В.С.

Как пояснил в заседании суда кассационной инстанции представитель Компании, ручной залог был установлен в связи с задолженностью Общества по оплате услуг по ремонту и техническому обслуживанию автомобилей в рамках договора от 01.09.2006 на оказание услуг по техническому обслуживанию автотранспортных средств, заключенного Обществом и Компанией. Доказательствами такой задолженности являются счета-фактуры, перечисленные в пункте 1.1 Договора от 18.05.2010, копии которых приобщены к материалам настоящего дела.

Между тем пунктом 2.2.1 договора от 01.09.2006 на оказание услуг по техническому обслуживанию автотранспортных средств предусмотрена обязанность Общества оплатить услуги в течение десяти банковских дней с момента подписания акта приема-сдачи услуг. Такие акты в материалы настоящего дела не представлены. Приобщенные к делу счета N N 6122069, 7122039, 81338, 91328, 1004401 не содержат ссылок на договор от 01.09.2006, отсутствуют подпись представителя Общества о приемке работ и конкретный список выполненных работ и оказанных Компанией услуг (в спецификации указано лишь "услуга по ремонту, запасные части, вспомогательные материалы").

С учетом изложенного суд кассационной инстанции считает обоснованным довод истца о недоказанности Компанией наличия у Общества задолженности, в обеспечение погашения которой был установлен ручной залог.

Компания не опровергает вывод судов о том, что стоимость переданного имущества превышает 25% балансовой стоимости активов Общества. Данный вывод судебных инстанций подтверждается копией баланса Общества на 31.03.2010 и отчетом по основным средствам за период с 01.01.2009 по 31.03.2010.

Оспариваемая сделка совершена с заинтересованностью, поскольку братья Каасик Кайдо и Каасик Каймо, владеющие в совокупности 50% долей в уставном капитале Общества, являются одновременно учредителями и руководителями Компании, что подателем кассационной жалобы не оспаривается.

Принимая во внимание положения пункта 8 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об Обществах), Договор от 18.05.2010 подлежал одобрению в соответствии со статьей 45 Закона об Обществах решением общего собрания участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. Доказательства такого одобрения суду не представлены.

Суды первой и апелляционной инстанций с соблюдением положений статьи 71 АПК РФ исследовали и оценили представленные доказательства и пришли к обоснованному выводу о доказанности истцом наступления неблагоприятных для Общества последствий в результате заключения оспариваемой сделки: Общество фактически прекратило осуществление хозяйственной деятельности. После совершенной сделки Общество утратило возможность достигать цель, ради которой оно создавалось, - получения прибыли от перевозки грузов автомобильным грузовым транспортом. Общество, юридически владея транспортными средствами, не имеет возможности пользоваться ими фактически, однако обязано уплачивать обязательные платежи (транспортный налог).

Кроме того, в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ Компания не представила доказательств того, спорные грузовые автомобили и прицепы были направлены Обществом в Компанию в целях исполнения обязательств по договору от 18.05.2010. В связи с этим не имеет правового значения ссылка подателя жалобы на то, что истец подписал оспариваемый договор от имени Общества в качестве его руководителя.

Требования к порядку и фиксации одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью юридическими лицами определяются законодательством той страны, по праву которой соответствующие юридические лица созданы. Несовпадение подобных правил, установленных законодательством разных стран, не нарушает принцип равноправия сторон внешнеэкономического контракта и не дает оснований оценивать правомерность действий одной из сторон договора со ссылкой на нормативные требования, предъявляемые к другой стороне договора законодательством ее страны.

Общество по законодательству Российской Федерации должно было оформить согласие своего компетентного органа управления (общего собрания участников) на заключение Договора от 18.05.2010.

Правила, предъявляемые российским законодательством к оформлению решений органами управления юридических лиц, распространяются только на российские организации. Порядок одобрения сделки, на несоблюдение которого ссылается истец, защищает интересы участников российского Общества и не относится к обстоятельствам, способным повлечь нарушение прав Компании.

В связи с изложенным суд кассационной инстанции считает верным вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что настоящий спор не является спором между сторонами Договора от 18.05.2010, поскольку касается корпоративных отношений в Обществе. При таких обстоятельствах суды обоснованно применили российское право.

К ведению российских арбитражных судов согласно пункту 2 части 1 статьи 33 АПК РФ, устанавливающему правила специальной подведомственности, относятся дела, указанные в статье 225.1 АПК РФ.

В силу пункта 3 статьи 225.1 АПК РФ к подведомственности арбитражных судов отнесены споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Из материалов дела усматривается, что требование о признании договора недействительным Заднипрянец В.С., являющийся участником российского Общества, мотивировал тем, что спорная сделка заключена с нарушением установленного статьями 45 и 46 Закона об Обществах порядка совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

Иными словами, настоящий спор возник между участником общества с ограниченной ответственностью и самим юридическим лицом относительно законности Договора от 18.05.2010, являющегося крупной сделкой, вытекает из деятельности хозяйственного общества и связан с осуществлением прав одного из его участников.

Следовательно, данный спор, вытекающий из корпоративных правоотношений, подведомствен российскому арбитражному суду и законные основания для прекращения производства по делу отсутствовали, на что правильно указали суды первой и апелляционной инстанций.

Ссылка подателя кассационной жалобы на пункт 3 статьи 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежит отклонению. Принимая во внимание состав участников Общества и Компании, следует признать, что Компания знала или должна была знать об ограничениях, установленных российским законодательством для совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью. Кроме того, предусмотренный названной нормой закона запрет ссылаться на ограничение полномочий касается юридического лица, в то время как с настоящим иском обратился участник Общества.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, а жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 283, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Псковской области от 15.06.2012 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2012 по делу N А52-4914/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альптер Групп" - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда Псковской области от 15.06.2012 по делу N А52-4914/2010, произведенное определением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.12.2012.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

А.Л. Каменев С.Г. Колесникова