Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 февраля 2013 г. N Ф07-8422/12 по делу N А26-5991/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 30.01.2013.

Полный текст постановления изготовлен 06.02.2013.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Кирилловой И.И., Кустова А.А.,

при участии от администрации муниципального образования "Сортавальское городское поселение" Лукьяновой Е.А. (доверенность от 02.05.2012), от закрытого акционерного общества "Карелводоканал" Николаевой В.П. (доверенность от 25.08.2012),

рассмотрев 30.01.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу администрации муниципального образования "Сортавальское городское поселение" на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 31.07.2012 (судья Тулубенская А.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2012 (судьи Герасимова М.М., Ларина Т.С., Марченко Л.Н.) по делу N А26-5991/2011,

установил:

Конкурсный управляющий муниципального унитарного предприятия "Управляющая компания Водоканал" место нахождения: 186792, Республика Карелия, г. Сортавала, ул. Октябрьская, д. 11, ОГРН 1061007019336 (далее - МУП "УК Водоканал", Предприятие) Идельчик Елена Аркадьевна обратилась в Арбитражный суд Республики Карелия с заявлением к администрации муниципального образования "Сортавальское городское поселение" место нахождения: 186790, Республика карелия, г. Сортавала, ул. Вяйнемяйнена, д. 6, ОГРН 1051002036887 (далее - АМО "Сортовальское ГП", Администрация), к закрытому акционерному обществу "Карелводоканал", место нахождения: 186790, Республика Карелия, г. Сортавала, ул. 40 лет ВЛКСМ, д. 8, ОГРН 1101001008492 (далее - ЗАО "Карелводоканал", Общество) с последующим уточнением своих требований, в котором просила признать недействительной сделку по изъятию Администрацией у Предприятия имущества, оформленную актом приема-передачи от 01.02.2011, а также применить последствия недействительности ничтожной сделки и обязать Общество возвратить МУП "УК Водоканал" 586 объектов изъятого имущества, в том числе: 346 объектов движимого имущества балансовой стоимостью 27 484 409 руб. 80 коп. по состоянию на 01.12.2010; 240 объектов недвижимого имущества балансовой стоимостью 101 563 300 руб. 65 коп. по состоянию на 01.12.2010.

Первоначально конкурсный управляющий просил признать оспариваемую сделку недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В дальнейшем конкурсный управляющий просил применить последствия недействительности ничтожной сделки как совершенной с нарушением положений статей 295 и 299 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Определением суда первой инстанции от 31.07.2012 заявленные требования удовлетворены частично. Суд признал сделку в части изъятия из хозяйственного ведения Предприятия объектов движимого имущества, оформленную актом приема-передачи групп объектов основных средств от 01.02.2011, противоречащей закону и применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с Администрации за счет средств казны муниципального образования "Сортавальское городское поселение" в пользу МУП "УК Водоканал" балансовой стоимости изъятого движимого имущества 27 484 409 руб. 80 коп.

В остальной части заявленных требований отказано, поскольку у Предприятия, как на момент наделения его недвижимым имуществом в количестве 240 объектов, так и на момент изъятия такого имущества, зарегистрированное право хозяйственного ведения отсутствовало.

В применении правовых последствий недействительности ничтожной сделки относительно движимого имущества, переданного Обществу в виде возврата в натуре, судом первой инстанции отказано по той причине, что спорное имущество находится у него в законном владении на основании договора аренды и используется ЗАО "Карелводоканал" по назначению.

Администрация, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, обжаловала вынесенные определение в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе АМО "Сортавальское ГП" указывала на то, что, судом не учтены обстоятельства прекращения права хозяйственного ведения на спорное движимое имущество у Предприятия в связи с истечением срока действия договора безвозмездного пользования данным имуществом, а также не было принято во внимание наличие спорного имущества у другого лица (стороны спорной сделки) - Общества и возможность изъятия у него этого имущества. Кроме того, Администрация посчитала, что при взыскании стоимости изъятого движимого имущества по данным балансовой стоимости имущества Предприятия на 01.12.2010 судом не была выяснена действительная стоимость этого имущества, также судом не было учтено обстоятельство, свидетельствующее об отсутствии у МУП "УК Водоканал" признаков неплатежеспособности на момент изъятия спорного имущества, как и факт того, что изъятие такого имущества не привело к финансовой несостоятельности предприятия.

Общество так же обжаловало определение суда первой инстанции в апелляционный суд. ЗАО "Карелводоканал" считает, что при применении последствий недействительности ничтожной сделки следовало применить положения статьи 135 ГК РФ, что позволило бы исключить из перечня движимого имущества (стоимость которого взыскана) 167 объектов, являющихся принадлежностью недвижимого имущества, в отношении которого в требовании отказано, и тем самым уменьшить взысканную с Администрации сумму на 6 816 461 руб. 23 коп., равную стоимости этих 167-ми объектов. В обоснование своей правовой позиции Обществом представлялись дополнительные письменные доказательства, которые не были предметом исследования и обсуждения в суде первой инстанции.

Данное обстоятельство судом апелляционной инстанции оценено согласно положениям частей 2 и 7 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в связи с чем, новые доказательства, представленные Обществом, не приняты.

Постановлением апелляционного суда от 31.10.2012 определение суда первой инстанции от 31.07.2012 оставлено без изменения.

Судом апелляционной инстанции подтверждены также выводы суда первой инстанции о невозможности применения последствий ничтожной сделки путем возврата объектов движимого и недвижимого имущества. При установлении действительной стоимости изъятого имущества судом апелляционной инстанции отмечено, что Администрация в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не представила доказательств об иной стоимости - более низкой, чем балансовая стоимость изъятого имущества; при этом не воспользовалась правом на обращение в суд с ходатайством о назначении и проведении соответствующей экспертизы.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Администрация обратилась в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить указанные определение и постановление, как принятые по не полностью выясненным и установленным обстоятельствам, как в части стоимости спорного имущества, так и в части возможности или невозможности возврата движимого имущества Обществом, и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Конкурсный управляющий Предприятия, не явившийся в судебное заседание, обеспечил представление отзыва на кассационную жалобу, в котором просит суд кассационной инстанции оставить обжалуемые судебные акты в силе.

ЗАО "Карелводоканал" также представило отзыв на кассационную жалобу.

В судебном заседании представитель Общества поддержал позицию, изложенную в отзыве, считая возможным, при удовлетворении требований Предприятия, применение остаточной стоимости движимого имущества, в целом возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Представитель Администрации поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, при этом полагал, что суды двух инстанций, удовлетворяя требования конкурсного управляющего в части, могли при применении последствий ничтожной сделки применить иную стоимость изъятого у Предприятия движимого имущества, а именно остаточную, которая также отражена в акте сверки, подписанном сторонами спора и что являлось предметом исследования судами. В то же время представитель АМО "Сортавальское ГП" не отрицал тот факт, что ни в суде первой инстанции, ни в апелляционной инстанции ходатайства о назначении экспертизы по определению действительной стоимости спорного движимого имущества не заявлялись. Вместе с тем представитель Администрации считает, что с учетом имеющихся у УП "УК Водоканал" активов (конкурсной массы), размера остаточной стоимости изъятого движимого имущества будет достаточно для расчетов с кредиторами.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Из материалов дела следует, что МУП "УК Водоканал" создано в ходе реорганизации муниципального унитарного предприятия "Вода-Сорт" в форме выделения на основании распоряжения главы Администрации от 31.03.2006 N 394; с уставным капиталом 500 000 руб. для целей координации работы и управления предприятиями, обеспечивающими население Сортавальского муниципального района услугами водоснабжения, водоотведения и водоочистки. Предприятие зарегистрировано в качестве юридического лица 02.05.2006 в установленном порядке.

На основании распоряжения главы Администрации от 29.04.2008 N 132-О Предприятие принято в муниципальную собственность Сортавальского городского поселения, за ним закреплено муниципальное имущество на праве хозяйственного ведения. Передача имущества в количестве 136 единиц оформлена актом приема-передачи (без указания стоимости), включая объекты недвижимости (в акте номера по порядку - 43, 44).

Позднее, на основании распоряжения главы Администрации Сортавальского городского поселения от 31.12.2008 N 19-р, изъятое в муниципальную казну имущество МУП "Водоснабжение", МУП "Водоотведение" и МУП "Водоочистка", было передано Предприятию на праве хозяйственного ведения. Передача имущества МУП "УК Водоканал" оформлена тремя актами приема-передачи от 31.12.2008 N 00003 - на 19 объектов основных средств стоимостью на эту же дату 4 810 002 руб. 31 коп.; от 31.12.2008 N 000002 - на 182 объекта, включая объекты недвижимости (номера в акте по порядку 9, 10, 18, 20, 23 по 26, 30 по 32, 47, 51 по 56, 59 по 171) без указания стоимости; от 31.12.2008 N 000013 - на 213 объекта, включая объекты недвижимости (номера в акте по порядку 70, 71, 74, 75, 77, 79, 86, 92, 101, 104, 111-131, 135-140, 142, 143, 145-156, 158-185, 187) без указания стоимости. Также в соответствии с распоряжением главы Администрации от 02.02.2010 N 40-О из казны муниципального образования по акту в хозяйственное ведение Предприятия передан КАМАЗ 54115 - тягач седельный, 2004 года выпуска остаточной стоимостью 313 132 руб. 61 коп. В ходе хозяйственной деятельности МУП "УК Водоканал" приобретено следующее движимое имущество по договорам поставки от 15.12.2009, от 19.02.2010 и от 19.03.2010, необходимое для осуществления уставных целей: машина каналопромывочная ДКТ-275 стоимостью 4 672 800 руб. с НДС; экскаватор-бульдозер ЭО-2621 стоимостью 910 000 руб.; вакуумная машина КО-502В стоимостью 1 540 000 руб.; прицеп 2ПТС 4,5 стоимостью 210 000 руб.; автомобиль МАЗ-938020-016 стоимостью 415 000 руб. с НДС.

Распоряжением главы Администрации от 16.12.2010 N 602-О на основании заявления Предприятия от 16.12.2010 из хозяйственного ведения МУП "УК Водоканал" в муниципальную казну изъято 587 единиц имущества, включая объекты недвижимости (за исключением административного здания), по первоначальной стоимости на дату принятия к бухгалтерскому учету на сумму 129 052 363 руб. 21 коп., о чем составлен акт приема-передачи имущества от 01.02.2011 N 1.

Изъятое имущество фактически у Предприятия не выбыло из владения, а было передано ему Администрацией по договору безвозмездного пользования имуществом от 01.02.2011 N 1 для обеспечения полномочий по организации в границах Сортавальского городского поселения водоснабжения и водоотведения, составлен соответствующий акт от этой же даты.

В связи с истечением срока действия указанного договора Предприятие возвратило Администрации имущество по актам от 27.02.2011, а уже 28.02.2011 АМО "Сортавальское ГП", исполняя обязательства по договору от 18.02.2011 N 2 аренды системы коммунальной инфраструктуры водоснабжения и водоотведения, заключенного по итогам проведенного 01.02.2011 конкурса, передала имущество в пользу Общества для организации с 01.03.2011 услуг в сфере водоснабжения, водоотведения населения, учреждений и организаций.

Как установлено судом первой инстанции и не опровергнуто сторонами спора, до момента изъятия имущества Предприятие осуществляло уставную деятельность, оказывая услуги водоснабжения и водоотведения.

Изъятие имущества у Предприятия, а затем возвращение в безвозмездное пользование, после чего снова изъятие и передача Обществу в аренду - осуществлялось Администрацией в феврале 2011 года исходя из балансовой и остаточной стоимостей такого имущества по состоянию на 01.12.2010.

На основании решения совета Сортавальского городского поселения ХХV сессии II созыва от 09.02.2011 N 143 "О ликвидации МУП "Управляющая компания Водоканал" Администрацией принято распоряжение от 18.02.2011 N 48-О о назначении ликвидатора.

Суд первой инстанции в обжалуемом определении отметил, что Предприятие прекратило свою деятельность с момента изъятия у него Администрацией имущества, а в ходе добровольной ликвидации, ликвидатором установлены обстоятельства недостаточности стоимости активов ликвидируемого должника для расчетов с кредиторами, что и послужило основанием для обращения в арбитражный с заявлением о признании должника банкротом. Признаки банкротства должника установлены ликвидатором исходя из финансового состояния Предприятия на 01.07.2011, согласно которому активы по балансовой стоимости составляли 2 969 294 руб. и 1 996 366 руб. 90 коп. дебиторской задолженности реальной ко взысканию соответственно, при этом обязательства МУП "УК Водоканал" составили 16 899 946 руб. 39 коп.

Решением Арбитражного суда Республики Карелии от 01.09.2011 на основании заявления ликвидатора Предприятие признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена Идельчик Елена Аркадьевна.

Посчитав незаконными перечисленные выше действия Администрации по изъятию имущества из хозяйственного ведения Предприятия, повлекшие прекращение его уставной деятельности, а также прекращение возможности извлекать доходы и исполнять обязательства перед третьими лицами, конкурсный управляющий должника в соответствии с положениями статей 61.1 и статьи 129 Закона о банкротстве обратился в арбитражный суд с требованием о недействительности сделки по основаниям, предусмотренным статьями 295 и 299 ГК РФ.

Установив несоответствие закону сделки по изъятию имущества у Предприятия в части движимого имущества, а также факт невозможности его возвращения должнику, суд первой инстанции при оценке стоимости изъятого движимого имущества исходил из сведений о стоимости такого имущества, представленных Администрацией и из трехстороннего акта сверки, подписанного Предприятием, Администрацией и Обществом.

На основании представленных сторонами спора доказательств установлено, что изъятое движимое имущество объектов водоснабжения составляет 344 шт. балансовой стоимостью на 31.12.2008 - 49 436 462 руб. 92 коп.; балансовой стоимостью на 01.12.2010 - 27 484 409 руб. 80 коп. и остаточной стоимостью на 01.12.2010 - 15 934 200 руб. 04 коп. Недвижимое имущество объектов водоснабжения составляет 241 шт. балансовой стоимостью на 31.12.2008 - 169 437 492 руб. 95 коп.; балансовой стоимостью на дату 01.12.2010 - 101 563 301 руб. 63 коп. и остаточной стоимостью на дату 01.12.2010 - 93 171 041 руб. 71 коп.

В этой связи суд первой инстанции пришел к выводу, подтвержденному судом апелляционной инстанции, что Администрация в порядке последствий недействительности ничтожной сделки обязана выплатить Предприятию только стоимость движимого имущества исходя из балансовой стоимости 344 объектов по состоянию на 01.12.2010, отраженной в акте сверки.

Изучив материалы дела в совокупности с доводами, приведенными в кассационной жалобе, отзывы на нее, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьями 113 и 114 ГК РФ, а также статьями 2, 3, 11 и 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон об унитарных предприятиях) муниципальное образование "Сортавальский муниципальный район", а ныне муниципальное образование "Сортавальское городское поселение", являясь собственником муниципального имущества и действуя через органы исполнительной власти в лице Администрации, создало МУП "УК Водоканал" и наделило его имуществом для достижение целей и решения задач, предусмотренных уставом, а именно - по оказанию услуг водоснабжения и водоотведения. Процесс наделения Предприятия имуществом как движимым, так и недвижимым осуществлялся, начиная с даты государственной регистрации МУП "УК Водоканал" по 2008 год включительно; при этом государственная регистрация прав на недвижимое имущество ни Администрацией, ни Предприятием не производилась. Кроме того, в период с 2009-го по 2010 год МУП "УК Водоканал" самостоятельно приобрело движимое имущество, которое непосредственно участвовало в его деятельности и от которого так же шли доходы.

Вместе с тем в ходе осуществления уставной деятельности Предприятие приобретало обязательства перед третьими лицами, за исполнение которых оно отвечало всем принадлежащим ему имуществом, в том числе имуществом, закрепленным за ним собственником на праве хозяйственного ведения.

Перечень прав собственника имущества, находящегося в хозяйственном ведении государственного (муниципального) предприятия, содержится в пункте 1 статьи 295 ГК РФ и в статье 20 Закона об унитарных предприятиях, которые не предоставляют собственнику имущества, переданного унитарному предприятию на праве хозяйственного ведения, права изымать у него указанное имущество.

Согласно статье 299 ГК РФ право хозяйственного ведения прекращается по основаниям и в порядке, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами и иными правовыми актами для прекращения права собственности, а также в случаях правомерного изъятия имущества у предприятия или учреждения по решению собственника.

Материалами дела подтверждаются обстоятельства изъятия Администрацией у Предприятия имущества по количеству и стоимости, указанным в актах сверки, а также обстоятельства дальнейшей передачи имущества в аренду Обществу. При этом единственным основанием для изъятия имущества, как указано в распоряжении, явилось заявление Предприятия об отказе от имущества.

На момент изъятия имущества, когда Предприятие осуществляло свою деятельность в обычном режиме, у Администрации отсутствовали правомерные основания для изъятия имущества. Как следствие, такое изъятие повлекло за собой фактическое прекращение деятельности МУП "УК Водоканал" и отсутствие возможности исполнять свои обязательства в полном объеме.

В соответствии с разъяснениями, данными в абзаце третьем пункта 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление N 10/22), поскольку статьей 295 ГК РФ, определяющей права собственника в отношении имущества, находящегося в хозяйственном ведении, не предусмотрено иное, собственник, передав во владение унитарному предприятию имущество, не вправе распоряжаться таким имуществом независимо от наличия или отсутствия согласия такого предприятия.

Правила пункта 3 статьи 18 Закона об унитарных предприятиях обязывают Предприятие распоряжаться своим имуществом в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет и виды которой определены уставом, в противном случае сделка, направленная на отказ Предприятия от имущества, закрепленного за ним на праве хозяйственного ведения, и на прекращение деятельности Предприятия, является незаконной.

При рассмотрении таких споров в силу пункта 10 Постановления N 10/22, судам необходимо учитывать, что в соответствии с пунктом 3 статьи 18 Закона об унитарных предприятиях совершенные унитарным предприятием сделки, в результате которых предприятие лишено возможности осуществлять деятельность, цели, предмет и виды которой определены его уставом, являются ничтожными независимо от их совершения с согласия собственника.

Таким образом, в соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка по прекращению права хозяйственного ведения имуществом, оформленная распоряжением и актом, является недействительной независимо от того, совершена она по инициативе Предприятия либо по решению или с согласия собственника.

Согласно части 2 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В соответствии с частью 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Правовые последствия недействительной сделки, признанной (установленной) в рамках дела о банкротстве должника, предусмотренные пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, направлены на возврат в конкурсную массу полученного лицом имущества по такой сделке или возмещение действительной стоимости этого имущества на момент его приобретения (в рассматриваемом случае - на момент изъятия имущества).

Установив такие обстоятельства, конкурсный управляющий обоснованно в соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве и согласно разъяснениям, данным в пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" обратился с соответствующим заявлением в рамках дела о банкротстве.

Судами двух инстанций полно и всесторонне исследованы представленные сторонами доказательства, относящиеся к предмету спора, а также дана оценка доказательствам в совокупности с правовыми последствиями, наступившими для Предприятия в связи с изъятием у него имущества.

Также судами правомерно установлена невозможность применения последствий ничтожной сделки в виде возврата движимого и недвижимого имущества, поскольку первое, хотя и выбыло у Предприятия с нарушением закона, но находится у ЗАО "Карелводоканал" во владении на основании договора аренды заключенного по результатам публичного конкурса и участвует в его производственной деятельности. Удовлетворение заявленных требований при этом не будет способствовать восстановлению прав Предприятия, находящегося в конкурсном производстве. Недвижимое имущество, в свою очередь, не имело государственной регистрации права хозяйственного ведения за Предприятием.

Вместе с тем нельзя признать правильным вывод судов о стоимости движимого имущества, подлежащего взысканию с Администрации за счет казны муниципального образования.

Независимо от того, делались сторонами спора в ходе судебных разбирательств заявления о назначении соответствующей экспертизы или нет, судам при установлении действительной стоимости имущества на момент его изъятия необходимо было учесть и сведения об иной, остаточной стоимости на эту же дату. Сведения о размере амортизационных отчислений, подлежащих вычету, также содержались в актах сверки имущества.

Материалами дела, а также информацией, содержащейся в протоколах судебных заседаний с использованием средств аудиозаписи подтверждается, что судебные инстанции при определении стоимости изъятого движимого имущества руководствовались сведениями из акта сверки, подписанного сторонами спора, в которых указаны балансовая и остаточная стоимости движимого имущества по состоянию на 31.12.2008, а также на 01.12.2012. Тем более, что после представления акта сверки, заявителем были уточнены требования относительно количества имущества и его стоимости.

Так, балансовая стоимость движимого имущества, принимаемая во внимание при его изъятии на 01.12.2010 составляла 27 484 409 руб.80 коп., а остаточная стоимость имущества, с учетом амортизации, на эту же дату составила всего 15 934 200 руб.04 коп.

При определении действительной стоимости движимого имущества суды не применили нормы права, регулирующие процесс амортизации имущества.

Так, в статье 11 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" указано, что оценка имущества и обязательств производится организацией для их отражения в бухгалтерском учете и бухгалтерской отчетности в денежном выражении. Начисление амортизации основных средств и нематериальных активов производится независимо от результатов хозяйственной деятельности организации в отчетном периоде. Применение других методов оценки, в том числе путем резервирования, допускается в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации и нормативными актами органов, осуществляющих регулирование бухгалтерского учета.

Кроме того, пунктом 1 статьи 12 этого же Закона предусмотрено, что для обеспечения достоверности данных бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности организации обязаны проводить инвентаризацию имущества и обязательств, в ходе которой проверяются и документально подтверждаются их наличие, состояние и оценка.

Принимая во внимание принцип добросовестности участников хозяйственного оборота, и поскольку не доказано обратного, при составлении актов об изъятии и передаче имущества, Администрацией и Предприятием фактически была проведена инвентаризация этого имущества и его стоимости (балансовой и остаточной), с указанием в акте суммы амортизации разных групп имущества.

Аналогичный подход использован сторонами спора при составлении актов сверки изъятого имущества, сведения из которых легли в основу выводов судов.

В связи с тем, что применение последствий недействительности ничтожной сделки направлено на восстановление нарушенных прав Предприятия, находящегося в конкурсном производстве, а также принимая во внимание цели конкурсного производства, предусмотренные статьей 2 Закона о банкротстве, с учетом указанных выше обстоятельств, судам следовало исходить из принципа сохранения баланса прав и законных интересов виновного лица, в данном случае собственника имущества унитарного предприятия, а также должника - банкрота и его кредиторов.

Суд кассационной инстанции полагает, что действительной стоимостью имущества находящегося в споре, следует признать остаточную, как разумную и справедливую при данных обстоятельствах, подтвержденную материалами дела. При этом обязательства Предприятия (кредиторская задолженность), сведения о которых имеются в материалах дела, полностью обеспечиваются его активами, включенными в конкурсную массу, и суммой, признанной кассационным судом обоснованной.

Другие доводы подателя кассационной жалобы не могут быть приняты во внимание, так как направлены на переоценку выводов судов об основаниях и последствиях изъятия имущества.

Поскольку фактические обстоятельства по делу установлены судами двух инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, дополнительного исследования имеющихся в нем материалов не требуется, кассационная инстанция считает возможным в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 АПК РФ изменить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в части применения последствий недействительности сделки и в этой части принять новый судебный акт. В остальной части обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

Руководствуясь статьями 286, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Республики Карелия от 31.07.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2012 по делу N А26-5991/2011 изменить в части применения последствия недействительности сделки.

Взыскать с Администрации за счет средств казны муниципального образования "Сортавальское городское поселение" 15 934 200 руб. 04 коп. в пользу муниципального унитарного предприятия "Управляющая компания Водоканал".

В остальной части определение Арбитражного суда Республики Карелия от 31.07.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2012 оставить без изменения.

Председательствующий

А.Л. Каменев

Судьи

И.И. Кириллова А.А. Кустов