Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 февраля 2013 г. N Ф07-8917/12 по делу N А56-23430/2012

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Бычковой Е.Н., Тарасюка И.М.,

при участии от Дьяковской Е.М. - Костиковой А.В. (доверенность от 29.05.2012), от общества с ограниченной ответственностью "Центурион" Костиковой А.В. (доверенность от 10.08.2012), от Ляхтейнен И.А. - Саратовой О.В. (доверенность от 09.04.2012),

рассмотрев 11.02.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ляхтейнен Ирины Анатольевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.07.2012 (судья Лилль В.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2012 (судьи Герасимова М.М., Ларина Т.С., Марченко Л.Н.) по делу N А56-23430/2012,

установил:

Ляхтейнен Ирина Анатольевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Дьяковской Евгении Михайловне и Бычкову Сергею Викторовичу о переводе на истца прав и обязанностей покупателя по заключенному ответчиками 18.08.2005 договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Центурион", место нахождения: 197760, Санкт-Петербург, Кронштадт, Тулонская аллея, дом 3, литера А, ОРГН 1027808866139 (далее - Общество, ООО "Центурион"), серия 78 ВД N 567384.

Общество привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением суда первой инстанции от 27.07.2012, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2012, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Ляхтейнен И.А., ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, просит отменить решение от 27.07.2012, постановление от 31.10.2012 и принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

По мнению подателя жалобы, срок исковой давности не пропущен, поскольку он должен исчисляться с момента вступления в законную силу судебного акта по делу N А56-45103/2008, то есть с 20.02.2012.

Ляхтейнен И.А. не согласна с выводом судов первой и апелляционной инстанций о том, что она должна была узнать о нарушении ее преимущественного права на приобретение доли не позднее получения выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), а именно 12.09.2008, поскольку начиная с 2005 года сведения о ней как об участнике Общества в ЕГРЮЛ отсутствуют.

В поступившем в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа отзыве Дьяковская Е.М., считая принятые по делу судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Ляхтейнен И.А. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Общества, одновременно представляющий интересы Дьяковской Е.М., возражал против ее удовлетворения.

Бычков С.В. надлежащим образом уведомлен о месте и времени судебного разбирательства, однако своего представителя для участия в заседании не направил, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, Общество зарегистрировано Регистрационной палатой Санкт-Петербурга 07.05.2002. Согласно учредительному договору от 18.04.2002 Ляхтейнен И.А. и Бычкову С.В. принадлежали доли в уставном капитале ООО "Центурион" в размере 50 процентов каждому.

В соответствии с договором об уступке доли в уставном капитале Общества от 26.07.2005 Ляхтейнен И.А. передала Бычкову С.В. принадлежащую ей долю в уставном капитале Общества в размере 50 процентов.

На основании решения от 03.08.2005, принятого Бычковым С.В. как единственным участником Общества, в ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения.

Впоследствии Бычков С.В. по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 18.08.2005 серия 78 ВД N 567384 продал 100 процентов долей в уставном капитале Общества Дьяковской Е.М.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.11.2011 по делу N А56-45103/2008 договор уступки доли в уставном капитале Общества от 26.07.2005 признан недействительным.

Ляхтейнен И.А., полагая, что договор от 18.08.2005 заключен с нарушением преимущественного права истца на приобретение отчуждаемой доли, предусмотренного пунктом 4 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения иска, Бычков С.В. и Общество ссылались на то, что истцом пропущен срок исковой давности, а ее статус как участника Общества судебным актом по делу N А56-45103/2008 не восстановлен, в связи с чем у истца отсутствовало преимущественное право на приобретение спорной доли.

В результате оценки представленных доказательств суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии у истца нарушенного права на приобретение доли в уставном капитале Общества, а также указал на пропуск Ляхтейнен И.А. трехмесячного срока на обращение в суд с требованием о переводе прав покупателя, в связи с чем отказал в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности.

Проверив обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 4 статьи 21 Закона N 14-ФЗ в редакции, применяемой к спорным отношениям сторон, участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), продаваемой его участником, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли (части доли).

Участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи. Уставом общества может быть предусмотрено, что извещения участникам общества направляются через общество. В случае, если участники общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, если иной срок не предусмотрен уставом общества или соглашением участников общества, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его участникам.

Положения, устанавливающие порядок осуществления преимущественного права покупки доли (части доли) непропорционально размерам долей участников общества, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, внесены, изменены и исключены из устава общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

При продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Обосновывая заявленные требования, истец ссылался на то, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.11.2011 по делу N А56-45103/2008 договор уступки доли в уставном капитале Общества от 26.07.2005, заключенный Ляхтейнен И.А. и Бычковым С.В., признан недействительным, таким образом, при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале от 18.08.2005 было нарушено право Ляхтейнен И.А. как участника Общества на преимущественное приобретение доли в уставном капитале ООО "Центурион".

Возражая против иска, ответчик указал, что истцом пропущен срок исковой давности, кроме того, судебными актами по делу N А56-45103/2008 права истца как участника Общества не восстановлены, в связи с чем право истца на преимущественное приобретение доли в уставном капитале ООО "Центурион" не нарушено.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, суды первой и апелляционной инстанций установили, что на дату приобретения Дьяковской Е.М. доли в уставном капитале ООО "Центурион" по договору от 18.08.2005 в ЕГРЮЛ единственным участником Общества значился Бычков С.В.

Установив указанные обстоятельства, суды пришли к выводу, что избранный Ляхтейнен И.А. в рамках дела N А56-45103/2008 способ защиты права не обеспечивал восстановление ее прав участника Общества, таким образом, несмотря на признание сделки по отчуждению доли Ляхтейнен И.А. недействительной, участником Общества в настоящее время она не является.

Кроме того, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды указали, что истцом пропущен трехмесячный срок на предъявление иска, установленного пунктом 4 статьи 21 Закона N 14-ФЗ.

По мнению суда кассационной инстанции, вывод судов о пропуске Ляхтейнен И.А. срока исковой давности соответствует фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Исковое заявление подано в арбитражный суд 20.04.2012, сделка совершена 18.08.2005.

В соответствии с положениями пункта 4 статьи 21 Закона N 14-ФЗ начало течения трехмесячного срока, в течение которого участник общества и (или) общество, чье преимущественное право покупки доли (части доли) нарушено, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя, исчисляется с момента, когда они узнали либо должны были узнать о таком нарушении.

По смыслу указанной нормы течение трехмесячного срока начинается с того момента, когда участнику общества стало известно о нарушении его преимущественного права покупки доли, то есть с момента, когда этот участник узнал не только о самом факте продажи доли третьему лицу, но и всех условиях совершения этой сделки.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, впервые договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 18.08.2005 истец получил не позднее 11.01.2009 - при поступлении в суд первой инстанции отзыва Дьяковской Е.М. на иск по делу N А56-45103/2008 - и тогда же Ляхтейнен И.А. узнала на каких условиях и по какой цене была продана спорная доля.

Эти обстоятельства истцом не оспаривались.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно отклонили довод истца о том, что срок исковой данности должен исчисляться с даты вступления в законную силу судебного акта по делу N А56-45103/2008, то есть с 20.02.2012, поскольку в силу положений пункта 4 статьи 21 Закона N 14-ФЗ срок исковой давности исчисляется с момента, когда лицо узнало либо должно было узнать о нарушении своего преимущественного права на приобретение доли.

В связи с изложенным суды первой и апелляционной инстанций сделали правильный вывод о том, что на момент подачи Ляхтейнен И.А. в арбитражный суд искового заявления предусмотренный Законом N 14-ФЗ трехмесячный срок обращения лица за защитой преимущественного права покупки истек, а следовательно, правомерно отказали Ляхтейнен И.А. в удовлетворении заявленных требований.

Вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что избранный Ляхтейнен И.А. в рамках дела N А56-45103/2008 способ защиты не обеспечил восстановление ее прав как участника Общества также следует признать фактическим обстоятельствам дела.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.07.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2012 по делу N А56-23430/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу Ляхтейнен Ирины Анатольевны - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

Е.Н. Бычкова И.М. Тарасюк