Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 февраля 2013 г. N Ф07-8829/12 по делу N А05-10117/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 14.02.2013.

Полный текст постановления изготовлен 15.02.2013.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Бычковой Е.Н., Кирилловой И.И.,

с ведением протокола судебного заседания помощником судьи Панкратовой О.В.,

при участии представителя Боглаева С.И. - Мазо Д.Л. (доверенность от 24.07.2012), от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 3 по Архангельской области и Ненецкому автономному округу Буковой Т.Л. (доверенность от 20.02.2012), от общества с ограниченной ответственностью "Кристалл Севера" Соболевой В.Н. (доверенность от 01.12.2012),

рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном с использованием систем видеоконферец-связи при содействии Арбитражного суда Архангельской области, кассационную жалобу Боглаева Сергея Ильича на решение Арбитражного суда Архангельской области от 14.09.2012 (судья Трубина Н.Ю.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2012 (судьи Виноградов О.Н., Козлова С.В., Чередина Н.В.) по делу N А05-10117/2012,

установил:

Боглаев Сергей Ильич как участник общества с ограниченной ответственностью "Кристалл Севера", место нахождения: 164530, Архангельская обл., Холмогорский р-н, с. Холмогоры, Галушина ул., 21, ОГРН 1102903000771 (далее - Общество), обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском (с учетом последующих уточнений) к Обществу и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 3 по Архангельской области и Ненецкому автономному округу, место нахождения: 164900, Архангельская обл., г. Новодвинск, ул. Советов, 26, ОГРН 1052903900114 (далее - Инспекция), о признании недействительными решений общего собрания участников Общества от 16.07.2012, оформленных протоколом N 1, и решения Инспекции от 25.07.2012 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи N 2122903013132.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Боглаева Александра Игоревна и Унгурян Иван Иванович.

Решением от 14.09.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 21.11.2012, в иске отказано.

В кассационной жалобе Боглаев С.И. просит отменить решение суда от 14.09.2012 и постановление от 21.11.2012 и удовлетворить иск.

По мнению подателя жалобы, суды не дали надлежащей оценки его доводу об утрате Боглаевой А.И. и Унгуряном И.И. прав участников Общества с 17.11.2011 в связи с неоплатой принадлежащих им долей в уставном капитале в течение года после создания Общества.

Истец ссылается на то, что список участников Общества был представлен в банк для открытия банковского счета и поэтому не может служить доказательством внесения участниками Общества денежных средств в счет оплаты своих долей в уставном капитале Общества.

На основании ходатайства Боглаева С.И. кассационная жалоба рассмотрена в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи (далее - ВКС); ВКС осуществлялась Арбитражным судом Архангельской области.

В судебном заседании посредством использования систем ВКС приняли участие находившиеся в Арбитражном суде Архангельской области представитель истца, поддержавший доводы кассационной жалобы, представители Инспекции и Общества, возражавшие против удовлетворения жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени его рассмотрения и о возможности участия в заседании как в Федеральном арбитражном суде Северо-Западного округа, так и в Арбитражном суде Архангельской области, однако своих представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие. Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Согласно протоколу от 08.11.2010 N 1 общего собрания участников Общества Боглаев С.И., Боглаева А.И. и Унгурян И.И. приняли решение о создании Общества; утвердили уставный капитал в размере 12 000 руб., распределенный между учредителями тремя равными долями по 4000 руб. каждая; определили, что уставный капитал вносится денежными средствами; избрали Боглаева С.И. единоличным исполнительным органом Общества с момента государственной регистрации юридического лица; поручили Боглаеву С.И. направить в Инспекцию заявление о регистрации Общества, установив, что все расходы, связанные с учреждением Общества, несут его участники на согласованных условиях с последующей компенсацией расходов за счет Общества.

16.11.2010 в ЕГРЮЛ внесена запись о создании Общества.

В пунктах 4.1 и 4.2 устава Общества, утвержденного 08.11.2010 общим собранием участников, указано на то, что уставный капитал Общества составляет 12 000 руб. Участники вносят не менее 50% своей доли в уставный капитал в момент регистрации Общества, каждый участник должен полностью внести свою долю не позднее одного года с момента государственной регистрации Общества.

На общем собрании участников Общества, состоявшемся 16.07.2012, приняты решения о досрочном прекращении полномочий генерального директора Боглаева С.И. и избрании Боглаевой А.И. на должность генерального директора Общества с 16.07.2012 по 16.07.2015. Протокол общего собрания подписан Боглаевой А.И. и Унгуряном И.И. и содержит отметку о том, что Боглаев С.И. отказался от подписи. Боглаева А.И. и Унгурян И.И. также составили акт "о нежелании генерального директора Общества Боглаева С.И. давать объяснения и подписать протокол внеочередного собрания учредителей Общества, проведенного 16.07.2012".

Инспекция 25.07.2012 приняла решение N 611 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕНРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества, согласно которым генеральным директором общества является Боглаева А.И. Выдано свидетельство от 25.07.2012 о внесении записи в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2122903013132.

Боглаев С.И. как участник Общества обратился с настоящим иском в суд, ссылаясь на то, что оспариваемые решения приняты лицами, не являющимися участниками Общества, поскольку Боглаева А.И. и Унгурян И.И. не оплатили свои доли в уставном капитале в течение года с момента регистрации Общества. По мнению истца, Боглаева А.И. и Унгурян И.И. утратили статус участников Общества с 17.11.2011, их доли перешли к Обществу. Боглаев С.И. как единственный участник Общества 04.07.2012 провел общее собрание участников, на котором принял решение о распределении ему 66,6% долей в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 8 000 руб.

Боглаев С.И. не оспаривает, что он был уведомлен о проведении 16.07.2012 общего собрания участников, однако ссылается на то, что не принимал участия в указанном собрании (том 1, лист 8).

Суд первой инстанции установил, что общее собрание созвано по инициативе участников общества Боглаевой А.И. и Унгурян И.И., владеющих 2/3 долей уставного капитала Общества, поскольку их требование от 25.05.2012 о созыве общего собрания генеральным директором Боглаевым С.И. оставлено без ответа и без удовлетворения. Изложенное податель кассационной жалобы не опровергает.

Суд первой инстанции с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) исследовал и оценил доводы истца об утрате Боглаевой А.И. и Унгурян И.И. прав участников Общества с 17.11.2011 в связи с неоплатой ими в полном размере принадлежащих им долей в уставном капитале Общества и обоснованно их отклонил. Суд первой инстанции принял во внимание объяснения Боглаевой А.И. и Унгурян И.И. о том, что на собрании учредителей 08.11.2010 денежные средства для оплаты в полном объеме долей в уставном капитале каждым учредителем были переданы избранному генеральному директору Боглаеву С.И., при этом никаких письменных документов, подтверждающих передачу денег, оформлено не было. Генеральный директор Боглаев С.И. составил и подписал список участников Общества по состоянию на 08.11.2010 для представления в банк в целях открытия Обществу расчетного счета. В этом списке указано, что 08.11.2010 каждый участник Общества полностью оплатил принадлежащую ему 1/3 доли уставного капитала номинальной стоимостью 4 000 руб. Поскольку в 2012 году Боглаев С.И. заявил, что остальные участники Общества не оплатили свои доли в уставном капитале и утратили права участников, Боглаева А.И. и Унгурян И.И., не имея документов, подтверждающих оплату ими долей в уставном капитале Общества, повторно внесли 25.05.2012 на расчетный счет Общества взнос в уставный капитал по 4000 руб. каждый, что подтверждается квитанциями и выпиской об операциях по расчетному счету за период с 01.05.2012 по 30.07.2012.

Истец не оспаривает приобщенную в дело заверенную банком копию списка участников Общества от 08.11.2010, подписанного генеральным директором Боглаевым С.И. и содержащего оттиск печати Общества (том 1, лист 104). Согласно данному документу Боглаев С.И., Боглаева А.И. и Унгурян И.И. полностью оплатили принадлежащие им доли в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 4000 руб. каждая.

Кроме того, из материалов дела следует, что приказом от 17.11.2010 N 1 Боглаев С.И. как генеральный директор Общества возложил на себя ответственность за ведение бухгалтерского учета "в связи с отсутствием в штате работников, которым может быть предоставлено право второй подписи". Истец, представляя в качестве доказательства того, что он полностью оплатил свою долю в уставном капитале Общества, представил приходный кассовый ордер от 26.11.2010 о принятии Обществом от Боглаева С.И. 4000 руб. в качестве взноса в уставный капитал. От имени Общества приходный ордер подписан Боглаевым С.И. в качестве кассира и главного бухгалтера. Между тем на расчетный счет Общества указанные средства в счет оплаты уставного капитала не вносились.

Следовательно, ненадлежащее ведение бухгалтерского учета в Обществе в условиях корпоративного конфликта не может служить основанием для вывода о неисполнении Боглаевой А.И. и Унгуряном И.И. обязанности по оплате своих долей в уставном капитале.

Суд первой инстанции, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, пришел к выводу об отсутствии оснований считать недостоверными представленные в банк сведения, содержащиеся в списке участников Общества от 08.11.2010. У суда кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ нет полномочий по переоценке имеющихся в деле доказательств. Несогласие истца с оценкой судом первой инстанции обстоятельств дела не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов и направления дела на новое рассмотрение.

Суд первой инстанции не допустил процессуальных нарушений при исследовании и оценки доказательств, в связи с чем часть 3 статьи 288 АПК РФ применению не подлежит.

При таких обстоятельствах и на основании пункта 8 статьи 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что на общем собрании участников Общества, состоявшемся 16.07.2012, оспариваемые решения приняты с надлежащим кворумом уполномоченными лицами.

С учетом изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 14.09.2012 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2012 по делу N А05-10117/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу Боглаева Сергея Ильича - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Е.Н. Бычкова И.И. Кириллова