Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 февраля 2013 г. N Ф07-8304/12 по делу N А56-62233/2011

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Бычковой Е.Н., Кирилловой И.И.,

при участии Гультяева И.Б. (паспорт), от Бондарчука Е.А. - Гришина Г.А. (доверенность от 15.10.2011), от общества с ограниченной ответственностью "Геопринт" Гришина Г.А. (доверенность от 03.05.2012),

рассмотрев 18.02.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Гультяева Игоря Борисовича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2012 (судьи Зайцева Е.К., Медведева И.Г., Тойвонен И.Ю.) по делу N А56-62233/2011,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Геопринт", место нахождения: 199106, Санкт-Петербург, Средний проспект, дом 77, корпус 2, литера Р, ОГРН 1027810228907 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Гультяеву Игорю Борисовичу об обязании возвратить Обществу следующие документы: книгу учета движения трудовых книжек и вкладышей к ним, содержащую записи по 14.11.2008; книги учета доходов и расходов за 2007 и 2008 год; приказы о приеме на работу с даты регистрации Общества по 14.11.2008 и приказы об увольнении с работы за период с 01.01.2005 по 14.11.2008.

Определением суда от 13.12.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, был привлечен Бондарчук Евгений Александрович.

Определением суда первой инстанции от 03.05.2012 (судья Дашковская С.А.) исковое заявление Общества оставлено без рассмотрения.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2012 указанное определение отменено, дело направлено в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

В кассационной жалобе Гультяев И.Б., ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального и процессуального права, просит отменить постановление от 18.09.2012, а определение от 03.05.2012 оставить без изменения.

Податель жалобы считает правильным вывод суда первой инстанции о том, что утверждение истца и третьего лица о приобретении Бондарчуком Е.А. 100 процентов долей в уставном капитале Общества по договору купли продажи, заключенному с закрытым акционерным обществом "Институт прикладной географии" (далее - Институт), не подтверждено какими-либо доказательствами.

Как указывает Гультяев И.Б., наличие в представленной истцом выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведений о Бондарчуке Е.А. как о единственном участнике Общества и о Губской Ксении Михайловне как о генеральном директоре данной организации само по себе не свидетельствует о наличии соответствующих полномочий у названных лиц.

В поступивших в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа отзывах Бондачук Е.А. и Общество, считая обжалуемое постановление законным и обоснованным, просят оставить его без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании Гультяев И.Б. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Общества, одновременно представляющий интересы Бондарчука Е.А., возражал против ее удовлетворения.

Как следует из материалов дела, в обоснование исковых требований Общество ссылается на то, что решением его единственного участника Бондарчука Е.А. от 14.11.2008 были прекращены полномочия Гультяева И.Б. как директора Общества, однако ответчиком не переданы и неправомерно удерживаются документы, относящиеся к финансово-хозяйственной деятельности истца.

Возражая против исковых требований, Гультяев И.Б. ссылался в том числе и на подписание иска неуполномоченным лицом, поскольку по имеющимся у ответчика сведениям учредителем и единственным участником Общества является Институт, что ставит под сомнение наличие у Бондарчука Е.Н. полномочий для назначения генерального директора Общества.

Оставляя исковое заявление без рассмотрения, суд первой инстанции исходил из того, что полномочия представителя Общества, подписавшего иск, надлежащим образом не подтверждены.

Апелляционный суд признал данный вывод ошибочным, в связи с чем отменил определение суда первой инстанции от 03.05.2012 и направил вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Проверив законность определения от 03.05.2012 и постановления от 18.09.2012, а также обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

Как следует из статьи 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к исковому заявлению должны быть приложены доверенность или иные документы, подтверждающие полномочия на подписание искового заявления (пункт 5 части 1 указанной статьи), а также выписка из единого государственного реестра юридических лиц или единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей с указанием сведений о месте нахождения или месте жительства истца и ответчика и (или) приобретении физическим лицом статуса индивидуального предпринимателя либо прекращении физическим лицом деятельности в качестве индивидуального предпринимателя или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых (пункт 9 части 1 статьи 126 АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 61 АПК РФ полномочия руководителей организаций, действующих от имени организаций в пределах полномочий, предусмотренных федеральным законом, иным нормативным правовым актом или учредительными документами, подтверждаются представляемыми ими суду документами, удостоверяющими их служебное положение, а также учредительными и иными документами.

Полномочия других представителей на ведение дела в арбитражном суде должны быть выражены в доверенности, выданной и оформленной в соответствии с федеральным законом, а в случаях, предусмотренных международным договором Российской Федерации или федеральным законом, в ином документе. Полномочия представителя также могут быть выражены в заявлении представляемого, сделанном в судебном заседании, на что указывается в протоколе судебного заседания. Доверенность от имени организации должна быть подписана ее руководителем или иным уполномоченным на это ее учредительными документами лицом и скреплена печатью организации (части 4 и 5 указанной статьи).

Как видно из материалов дела, к исковому заявлению приложена доверенность подписавшего иск представителя Иванова А.А., выданная 11.07.2011 генеральным директором Общества Губской К.М. Истцом также представлено решение единственного участника Бондарчука Е.А. от 19.11.2009, которым Губская К.М. назначена на должность генерального директора, и выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 23.11.2011, согласно которой Бондарчук Е.А. является единственным участником Общества.

Так как ответчик, ссылаясь на наличие у него сведений о том, что учредителем и единственным участником Общества является Институт, оспаривал наличие у Иванова А.А. прав на подписание искового заявления об имени Общества, суд первой инстанции предложил Бондарчуку Е.А. представить доказательств приобретения 100 процентов долей в уставном капитале Общества.

Поскольку такие доказательства не были представлены, суд пришел к выводу, что наличие в представленной выписке из ЕГРЮЛ сведений о Бондарчуке Е.А. как о единственном участнике Общества и о Губской Е.М. как о генеральном директоре данного юридического лица само по себе не свидетельствует о наличии соответствующих полномочий у названных лиц, поскольку Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции, действовавшей до 01.07.2009, не связывает возможность возникновения прав единственного участника общества и полномочий единоличного исполнительного органа с моментом внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ.

Между тем в соответствии со статьей 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, или учредительные документы юридического лица в новой редакции.

Поскольку ни решения единственного участника Общества, ни решения регистрирующего органа о внесении соответствующих записей в ЕГРЮЛ никем не оспаривались, наличие в ЕГРЮЛ сведений о Бондарчуке Е.А. как о единственном участнике Общества и о Губской Е.М. как о генеральном директоре данного юридического лица являются доказательством наличия соответствующих полномочий у названных лиц.

Так как к исковому заявлению Общества приложена доверенность подписавшего иск представителя Иванова А.А., выданная 11.07.2011 генеральным директором Общества Губской К.М., а также решение единственного участника Бондарчука Е.А. от 19.11.2009, которым Губская К.М. назначена на должность генерального директора, и выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 23.11.2011, согласно которой Бондарчук Е.А. является единственным участником Общества, вывод апелляционного суда о том, что при наличии указанных документов у суда первой инстанции отсутствовали основания полагать, что исковое заявление Общества подписано неуполномоченным лицом, следует признать соответствующим фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

При таком положении апелляционный суд правомерно отменил определение суда первой инстанции об оставлении искового заявления Общества без рассмотрения и обоснованно направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемого постановления апелляционного суда отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2012 по делу N А56-62233/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу Гультяева Игоря Борисовича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

Е.Н. Бычкова И.И. Кириллова