Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 февраля 2013 г. N Ф07-4910/12 по делу N А56-70299/2011

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 мая 2013 г. N Ф07-4910/12 по делу N А56-70299/2011

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 марта 2013 г. N Ф07-4910/12 по делу N А56-70299/2011

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 января 2013 г. N Ф07-4910/12 по делу N А56-70299/2011

См. также постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 декабря 2012 г. N 13АП-20020/12

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 октября 2012 г. N Ф07-4910/12 по делу N А56-70299/2011

См. также постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 октября 2012 г. N 13АП-19454/12

См. также постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 октября 2012 г. N 13АП-15207/12

См. также определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 июня 2012 г. N 13АП-5597/12

Резолютивная часть постановления объявлена 13.02.2013.

Полный текст постановления изготовлен 20.02.2013.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Кравченко Т.В., Тарасюка И.М.,

при участии от Капитонова И.В. - Габоян Е.П. (доверенность от 20.01.2013), от общества с ограниченной ответственностью "Интермит" Филистович О.А. (доверенность от 08.10.2012, выданная Екимовым В.А.), от общества с ограниченной ответственностью "Эталон-Нефть" Гончарук Е.В. (доверенность от 07.06.2012), от общества с ограниченной ответственностью "Мега Трейд" Шишкиной Л.В. (доверенность от 24.04.2012, выданная генеральным директором Горским М.А.),

рассмотрев 13.02.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Капитонова Ивана Владимировича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.07.2012 (судья Нефедова А.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2012 (судьи Медведева И.Г., Зайцева Е.К., Копылова Л.С.) по делу N А56-70299/2011 (требование з. 16),

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.02.2012 по делу N А56-70299/2011 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Мега Трейд", место нахождения: 92289, Санкт-Петербург, Софийская ул., д. 91, ОГРН 1037835001588 (далее - ООО "Мега Трейд"), введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Валитов Андрей Рауфович. Сведения о введении процедуры наблюдения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 18.02.2012 N 30.

Общество с ограниченной ответственностью "Интермит", место нахождения: 199026, Санкт-Петербург, 20-я линия, д. 5-7, ОГРН 5067847180110 (далее - ООО "Интермит"), 06.03.2012 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов требования в сумме следующих денежных обязательств:

- по кредитному договору N 0000-11-02722, заключенному 28.02.2011 между открытым акционерным обществом "Банк Санкт-Петербург" (далее - Банк, ОАО "Банк Санкт-Петербург") и ООО "Мега Трейд", по возврату суммы кредита, уплате процентов за пользование кредитом, комиссии за обслуживание ссудного счета, неустойки, право требования которых перешло к ООО "Интермит" на основании договора об уступке права требования N 9/11, подписанного 14.12.2011 между ОАО "Банк Санкт-Петербург" и ООО "Интермит";

- по агентскому договору N 31-1/О/09, подписанному 03.09.2009 между ООО "Интермит" и ООО "Мега Трейд", и соглашению о новации N ИНТ-02/О/10, подписанному 31.01.2010 между теми же лицами, в соответствии с которым первоначальное обязательство, возникшее из агентского договора от 03.09.2009 N 31-1/О/09 по возмещению затрат агента, было заменено новым заемным обязательством.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.06.2012 в связи с заключением договора уступки права требования от 07.03.2012 между ООО "Интермит" и обществом с ограниченной ответственностью "Эталон-Нефть", место нахождения: 199178, Санкт-Петербург, Донская ул., д. 1, лит. "А", пом. 2-Н, ОГРН 1089847111640 (далее - ООО "Эталон-Нефть"), вытекающего из агентского договора от 03.09.2009 N 31-1/О/09 и соглашения о новации от 31.01.2010 N ИНТ-02/О/10, кредитор по делу в части требования из агентского договора на общую сумму 840 048 243 руб. 61 коп. заменен на ООО "Эталон-Нефть".

При рассмотрении заявленного требования ООО "Эталон-Нефть" уточнило его размеры, просило признать обоснованным и включить в реестр требований кредиторов требование в размере 840 048 243 руб. 61 коп., из которых 807 581 709 руб. 02 коп. - сумма основного долга и 32 466 534 руб. 59 коп. - проценты.

Определением суда первой инстанции от 26.07.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 05.10.2012, требование кредитора удовлетворено.

В кассационной жалобе Капитонов Иван Владимирович, являющийся конкурсным кредитором должника, ссылаясь на неправильное применение норм материального права просит определение и постановление отменить и отказать во включении заявленных ООО "Эталон-Нефть" требований в размере 840 048 243 руб. 61 коп. в реестр требований кредиторов ООО "Мега Трейд". Податель жалобы считает, что ООО "Интермит" дважды возмещает одну и ту же сумму в виде расходов по кредитным договорам и расходов на закупку товара. Кроме того, Капитонов И.В. считает, что обязанность ООО "Мега Трейд" возместить затраты по кредитным договорам отсутствует, поскольку судом установлена обязанность ООО "Мега Трейд" по возмещению затрат на закупку мясной продукции. Податель жалобы также полагает, что требование ООО "Эталон-Нефть" основано на соглашении о новации, предметом которого являлось несуществующее обязательство, что исключает возможность удовлетворения заявленных требований.

До судебного заседания от ООО "Эталон-Нефть" поступил отзыв, в котором общество просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы Капитонова И.В. Как считает кредитор довод Капитонова И.В. о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что кредитные средства, полученные ООО "Интермит" от Банка, были переданы ООО "Мега Трейд", не относится к рассматриваемому делу, поскольку денежные средства, полученные ООО "Интермит" на основании кредитных договоров были направлены на закупку мясопродукции для ООО "Мега Трейд", а не в адрес самого должника. Также кредитор считает, что к расходам агента, связанным с привлечением и обслуживанием кредитных и заемных средств, относятся не только проценты, но и суммы основного долга.

В судебном заседании представитель Капитонова И.В., считая, что выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела, поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а также пояснил, что возмещению затрат по агентскому договору подлежат только проценты за пользование кредитом; в кредитных договорах не указана цель получения денежных средств на исполнение агентского договора; соглашение о новации считается незаключенным поскольку не имеется первоначального обязательства.

Представители ООО "Эталон-Нефть", ООО "Интермит", ООО "Мега Трейд" возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не явились, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, между ООО "Мега Трейд" (принципалом) и ООО "Интермит" (агентом) заключен агентский договор от 03.09.2009 N 31-1/О/09 (далее - агентский договор), по условиям которого ООО "Мега Трейд" поручает, а ООО "Интермит" принимает обязательство от своего имени, но за счет принципала за вознаграждение совершать сделки, юридические и иные действия, связанные и направленные на организацию закупки на внешних рынках мясопродукции, ее импорта на территорию Российской Федерации и реализацию на внутреннем рынке.

Для этих целей агент лично или с помощью третьих лиц организует и обеспечивает в том числе закупку товаров. Согласно пунктам 1.2 и 1.4 агентского договора сделки, юридические и иные действия агента могут осуществляться как за счет использования собственных средств принципала, так и за счет привлеченных средств, в том числе агентом по поручению принципала. В соответствии с пунктом 1.3 указанного договора к действиям агента также относится привлечение агентом необходимых денежных средств (путем займа, кредита и т.д.).

Пунктами 1.6 и 1.7 агентского договора предусмотрено возмещение агенту всех затрат по договорам и сделкам, а также действиям, производимым агентом или по его поручению иными лицами во исполнение поручения принципала.

Все затраты агента, связанные с осуществлением указанных выше сделок, в соответствии с пунктом 1.10 агентского договора считаются производимыми по поручению принципала и за его счет. Такие затраты производятся из денежных средств принципала, компенсируются им в дальнейшем или учитываются при взаиморасчетах.

К возмещаемым затратам относятся и затраты по договорам, сделкам и действиям, а также прямо с ними связанные, про которые в агентском договоре или в письме принципала сказано, что они относятся к возмещаемым затратам и/или возмещаются принципалом и/или производятся по указанию и/или за счет принципала (пункт 1.10.1 агентского договора). Согласно пункту 1.10.2 договора к возмещаемым затратам относятся в том числе расходы агента, связанные с привлечением и обслуживанием кредитных и заемных средств (уплаты процентов по займам/кредитам) при условии, что заемные (кредитные) средства привлечены на условиях, предварительно согласованных с принципалом.

ООО "Интермит" заключило с ОАО "Банк Санкт-Петербург" три кредитных договора: от 12.10.2009 N 0048-09-00188, от 26.10.2009 N 0048-09-00200 и от 04.12.2009 N 0048-09-00228. Факт выдачи Банком кредита ООО "Интермит" подтверждается выписками с лицевого счета.

Представленными в материалы дела платежными поручениями подтверждается осуществление расчетов ООО "Интермит" по исполнению обязательства по возврату заемных денежных средств и уплаты процентов и комиссий, причитающихся по указанным кредитным договорам.

В счет оплаты по договору поставки от 08.10.2009 N 08/10 и по договору от 30.09.2009 ООО "Интермит" перечислило обществу с ограниченной ответственностью "Рубеж-Плюс Регион" 1 000 000 657 руб. 46 коп. и 458 409 824 руб. 82 коп. соответственно; по договору комиссии от 07.09.2009 N-34/О/09 ООО "Интермит" перечислило обществу с ограниченной ответственностью "ПродИмпорт" 50 000 000 руб., всего 1 508 410 482 руб. 28 коп.

Впоследствии закупленная агентом мясная продукция была принята принципалом, о чем свидетельствуют подписанные без замечаний и разногласий между ООО "Мега Трейд" и ООО "Интермит" акты приема-передачи от 01.10.2009 N 39, от 14.10.2009 N 53, от 28.10.2009 N 57 и от 15.12.2009 N12.

Обязательства по возмещению агенту понесенных им расходов принципал в нарушение статей 1001 и 1011 ГК РФ не исполнил, в связи с чем сторонами заключено соглашение о новации от 31.01.2010 N ИНТ-02/О/10, согласно условиям которого стороны договорились о замене вытекающего из агентского договора обязательства по возмещению затрат по кредитным договорам, в том числе и будущих затрат по уплате процентов по кредитам, заемным обязательством.

По указанному соглашению ООО "Мега Трейд" обязалось возвратить ООО "Интермит" денежные средства в размере 1 515 385 068 руб. 50 коп. в течение 30 дней со дня предъявления требования об этом.

Согласно пункту 3.1.1 соглашения на первую часть займа (1 508 000 000 руб.) подлежали начислению проценты из расчета 16,25% годовых, на вторую часть займа (7 385 068 руб. 50 коп.) проценты начислению не подлежали.

Позднее между сторонами соглашения о новации были подписаны дополнительные соглашения от 31.03.2010 N 1, от 14.04.2010 N 2, от 31.05.2010 N 3, от 04.08.2010 N 4, от 30.05.2011 N 5 и от 28.07.2011 N 6, в которых были изменены условия, касающиеся срока возврата суммы займа и уплаты процентов, а также ставки процентов, подлежащих начислению на первую часть займа.

Ссылаясь на наличие задолженности по заемному обязательству, ООО "Интермит" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении его требований в реестр требований кредиторов ООО "Мега-Трейд".

В связи с заключением между ООО "Интермит" и ООО "Эталон-Нефть" договора от 07.03.2012 уступки права требования, вытекающего из агентского договора от 03.09.2009 N 31-1/О/09 и соглашения о новации от 31.01.2010 N ИНТ-02/О/10, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.06.2012 кредитор по настоящему делу в части требования по агентскому договору на общую сумму 840 048 243 руб. 61 коп. заменен на ООО "Эталон-Нефть".

Суд первой инстанции, принимая во внимание отсутствие доказательств оплаты задолженности, признал обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Мега-Трейд" требования ООО "Эталон-Нефть" в сумме 840 048 243 руб. 61 коп.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Изучив материалы дела, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения.

Информация о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликована в газете "Коммерсантъ" 18.02.2012 N 30, заявление ООО "Интермит" о включении его требований в реестр требований кредиторов поступило 06.03.2012, то есть в установленные законом сроки.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве под денежным обязательством понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ) основанию.

Толкование условий договора от 03.09.2009 по правилам статьи 431 ГК РФ позволяет прийти к выводу о том, что по своей правовой природе данный договор является агентским.

На основании пункта 1 статьи 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

В соответствии со статьей 1006 ГК РФ принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре.

По смыслу положений данных норм в обязанности принципала входит возмещение агенту расходов, связанных с исполнением агентского договора, и уплата вознаграждения за оказанные услуги.

Пунктом 1 статьи 1008 ГК РФ предусмотрено, что в ходе исполнения агентского договора агент обязан представить принципалу отчеты в порядке и в сроки, предусмотренные договором. При отсутствии в договоре соответствующих условий отчеты представляются агентом по мере исполнения им договора либо по окончании действия договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 818 ГК РФ по соглашению сторон долг, возникший из купли-продажи, аренды имущества или иного основания, может быть заменен заемным обязательством. В этой связи и в силу статьи 414 ГК РФ прекращается обязательство, в отношении которого совершена новация.

Согласно заключенному соглашению о новации от 31.01.2010 N ИНТ-02/О/10 вытекающие из агентского договора обязательства возместить затраты по кредитным договорам, в том числе будущие затраты по уплате процентов по кредитам, заменяются заемным обязательством. Из этого следует, что стороны согласовали обязательства, подлежавшие новированию и указали источники возникновения долга. Такие обязательства сторон подлежали последующему регулированию в соответствии с главой 42 Гражданского кодекса Российской Федерации и условиями соглашения о новации.

На основании договора, актов приема-передачи товара, акта сверки, подписанного сторонами, соглашения о новации и дополнительных соглашений задолженность принципала перед агентом составила 807 581 709 руб. 02 коп.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Наличие неисполненных обязательств должника установлено судами первой и апелляционной инстанций и подтверждается материалами дела.

Оснований полагать, что оцененные судами сделки являются незаключенными или недействительными не имеется.

Таким образом, суды правомерно удовлетворили заявленные требования, поскольку факт оказания агентом услуг подтвержден, а доказательств их оплаты не представлено, что должником не оспаривается.

Доводы кассационной жалобы фактически сводятся к несогласию с оценкой судами первой и апелляционной инстанций доказательств по делу, в том числе восприятия и толкования условий пункта 1.10.2 агентского договора, и направлены на переоценку выводов судов, в то время как оснований для их переоценки не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции следует оставить без изменения.

Руководствуясь статьями 286, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.07.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2012 по делу N А56-70299/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу Капитонова Ивана Владимировича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Л. Каменев

Судьи

Т.В. Кравченко И.М. Тарасюк