Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 февраля 2013 г. N Ф07-832/13 по делу N А56-28615/2012

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Марьянковой Н.В., судей Боголюбовой Е.В., Кужаровой Н.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Оберон" Шашило Д.В. (доверенность от 14.05.2012), от открытого акционерного общества "Трест "Севэнергострой Доронькиной В.Ю. (доверенность от 09.01.2013),

рассмотрев 20.02.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Трест "Севэнергострой" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2012 по делу N А56-28615/2012 (судьи Аносова Н.В., Зайцева Е.К., Герасимова М.М.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Оберон", место нахождения: Санкт-Петербург, Земледельческая ул., д. 3, ОГРН 1037832023130 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Трест "Севэнергострой", место нахождения: Санкт-Петербург, ул. Новолитовская, д. 10 и 12, ОГРН 1027809235596 (далее - Трест), о взыскании 1 220 000 руб. неосновательного обогащения, 1 000 000 руб. возмещения расходов по предварительному договору уступки права требования (цессии) от 18.11.2011 и 22 200 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.04.2012.

Решением от 17.08.2012 (судья Сайфуллина А.Г.) в иске отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2012 решение от 17.08.2012 отменено, иск удовлетворен в полном объеме.

В кассационной жалобе Трест, ссылаясь на нарушение апелляционным судом норм материального права, несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить обжалуемое постановление от 16.11.2012 и оставить в силе решение от 17.08.2012.

Податель жалобы считает, что невозможно сделать вывод о незаключенности основного договора цессии.

По мнению подателя жалобы, Общество не представило надлежащих доказательств неосновательного обогащения за его счет.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, указывая, что основной договор уступки права требования не мог быть заключен в связи с отсутствием у Треста права требования к обществу с ограниченной ответственностью "Энергокурс" (далее - ООО "Энергокурс"), связанного с выплатой денежных средств в счет оплаты действительной стоимости доли Треста в уставном капитале ООО "Энергокурс", так как решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.07.2012 по делу N А56-13105/2012 установлено отсутствие у Треста права на получение действительной стоимости доли в связи с нарушением им порядка уведомления общества о выходе из состава его участников.

В судебном заседании представитель Треста поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Общества с ними не согласился.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Трест (цедент, первоначальный кредитор) и Общество (цессионарий, новый кредитор) заключили предварительный договор уступки права требования (цессии) от 18.11.2011, по условиям которого первоначальный кредитор в срок до 31.03.2012 обязался заключить с новым кредитором основной договор уступки права требования к ООО "Энергокурс" (должник). Право требования, подлежащее уступке, связано с выплатой должником первоначальному кредитору денежных сумм в счет оплаты действительной стоимости доли в размере 19% (или иной размер доли в соответствии со сведениями, содержащимися в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) на дату подачи заявления) в уставном капитале должника ввиду выхода первоначального кредитора из состава участников должника.

Согласно пункту 1.1 предварительного договора право требования возникло в результате направления 07.10.2011 первоначальным кредитором должнику заявления выходе из ООО "Энергокурс" с требованием о выплате действительной стоимости принадлежащей первоначальному кредитору доли в уставном капитале должника, ответ на которое на дату заключения договора в адрес первоначального кредитора не поступал.

В соответствии с пунктом 1.3 предварительного договора новый кредитор принял на себя обязательства в срок до 31.03.2012 после выдачи первоначальным кредитором соответствующих доверенностей от имени первоначального кредитора и за счет собственных средств произвести независимую оценку рыночной (действительной) стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "Энергокурс" в размере 19% (или иной размер доли в соответствии со сведениями, содержащимися в ЕГРЮЛ на дату подачи заявления) и в случае несогласия должника с действительной стоимостью доли первоначального кредитора, определенной независимым оценщиком, а также в случае невыплаты должником до 19.01.2012 действительной стоимости доли первоначальному кредитору, сформировать пакет документов для обращения в арбитражный суд, подготовить и подать в арбитражный суд исковое заявление о выплате действительной стоимости доли определенного размера; представлять интересы первоначального кредитора в арбитражных судах и судах общей юрисдикции и иных организациях по вопросам, касающимся взаимоотношений первоначального кредитора и должника.

Согласно условиям договора, указанным в разделе 2 предварительного договора, стоимость уступленного права согласована в пункте 2.2 в размере 1 220 000 руб. Уплата указанной суммы (пункт 2.3 предварительного договора) осуществляется в следующем порядке:

- 1 000 000 руб. путем зачета встречного требования нового кредитора о возврате денежных средств, перечисленных по платежному поручению от 27.02.2009 N 2. Зачет встречных требований должен был быть оформлен актом зачета встречных требований;

- 220 000 руб. подлежит уплате новым кредитором в срок до 31.01.2012 на расчетный счет первоначального кредитора.

Пунктом 3.1 предварительного договора предусмотрена компенсация новому кредитору расходов, связанных с выполнением пункта 1.3 предварительного договора, в случае нарушения условий пунктов 1.1, 1.2 и 2.1 предварительного договора (обязательства по заключению основного договора, по оформлению полномочий нового кредитора; по передаче права требования) в виде 1 000 000 руб.

Выполнение Обществом обязательств по предварительному договору и незаключение Трестом основного договора уступки права требования послужили основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая истцу в удовлетворении требований, исходил из того, что Общество не представило допустимые доказательства незаключения между сторонами основного договора и несостоявшейся передачи Тресту права требования.

Суд апелляционной инстанции не согласился с данными выводами, указав, что ответчик, утверждавший о заключении основного договора уступки права требования, в нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательства его заключения.

Кассационная инстанция, проверив законность обжалуемого судебного акта, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В данном случае Трест не представил доказательств, опровергающих доводы Общества, о том, что между ними заключен основной договора уступки, в связи с чем суд кассационной инстанции согласен с выводом апелляционного суда о невыполнении Трестом своих обязательств по предварительному договору.

В то же время Общество, со своей стороны, согласно представленным в материалы дела документам выполнило условия предварительного договора в полном объеме.

Общество перечислило Тресту 220 000 руб. платежным поручением от 26.01.2012 N 10.

В материалы дела представлено платежное поручение от 27.02.2009 N 2 о перечислении Тресту 1 000 000 руб. по предварительному договору купли-продажи от 28.07.2008 за долю в уставном капитале ООО "Энергокурс". Согласно пункту 3.2 предварительного договора уступки права требования названный предварительный договор купли-продажи расторгнут сторонами, а встречные требования по этим договорам прекращены зачетом в порядке статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Как указал апелляционный суд, по смыслу пункта 1.3 предварительного договора уступки фактически стороны предусмотрели штрафную неустойку на случай нарушения обязательств по заключению основного договора, размер которой определен с учетом осуществления новым кредитором действий по оказанию услуг, предусмотренных пунктом 1.3 названного договора.

Факт оказания услуг, предусмотренных пунктом 1.3 предварительного договора уступки, подтвержден представленными в материалы дела доказательствами деятельности Общества, направленной на обеспечение выплаты действительной стоимости спорной доли (т.д. 1, л. 38-143).

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции правомерно взыскал с ответчика 1 000 000 руб. как оплату оказанных истцом услуг.

В силу пункта 6 статьи 429 ГК РФ обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направить другой стороне предложения заключить этот договор.

В данном случае в срок до 31.03.2012 основной договор уступки права сторонами не был заключен.

Поскольку основания для удержания ответчиком денежных средств в сумме 1 220 000 руб. с 31.03.2012 отпали, то в силу статей 1102 и 1103 ГК РФ они подлежат возврату истцу.

Доказательств возврата денежных средств Трест не представил.

Расчет процентов, предусмотренных статьей 395 ГК РФ и начисленных на сумму задолженности за период с 01.04.2012, то есть с даты прекращения обязательств из предварительного договора по причине не заключения в предусмотренный им срок основного договора, апелляционным судом проверен и признан правильным.

Таким образом, обжалуемое судебное постановление от 16.11.2012 соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2012 по делу N А56-28615/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Трест "Севэнергострой" - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.В. Марьянкова

Судьи

Е.В. Боголюбова Н.И. Кужарова