Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 марта 2013 г. N Ф07-9088/12 по делу N А56-16351/2012

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Каменева А.Л., Тарасюка И.М.,

при участии от закрытого акционерного общества "Автопредприятие N 2" Гороховой Е.А. (доверенность от 01.02.2013),

рассмотрев 04.03.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Сбербанк России" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.06.2012 (судья Бурденков Д.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2012 (Медведева И.Г., Копылова Л.С., Тойвонен И.Ю.) по делу N А56-16351/2012,

установил:

Открытое акционерное общество "Сбербанк России", место нахождения: 117997, Москва, ул. Вавилова, д. 19, ОГРН 1027700132195 (далее - ОАО "Сбербанк России", Банк), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "РусЛизинг", место нахождения: 192236, Санкт-Петербург, Софийская ул., д. 17, ОГРН 1037706050491 (далее - ОАО "РусЛизинг"), и закрытому акционерному обществу "Автопредприятие N 2", место нахождения: 190000, Санкт-Петербург, Софийская ул., д. 17, ОГРН 1024800830955 (далее - ЗАО "АТП N 2"), о признании соглашения о предоставлении поручительства от 10.02.2011 и соглашения о предоставлении ипотеки от 02.03.2011, заключенных между ответчиками, ничтожными.

Решением суда от 27.06.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 22.10.2012, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Банк просит отменить решение от 27.06.2012 и постановление от 22.10.2012 и принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении заявленных требований.

Податель жалобы полагает, что на момент заключения спорных соглашений стороны знали о неудовлетворительном финансовом положении ОАО "РусЛизинг". Кроме того, Банк не согласен с выводом судов о том, что заключение спорных сделок не предоставляет ЗАО "АТП N 2" право на получение исполнения обязательств во внеочередном порядке; в результате заключенных соглашений кредиторам ОАО "РусЛизинг" и ОАО "Сбербанк России" причинен вред в виде неосновательного увеличения кредиторской задолженности и включению необоснованных требований компании "АДВЕНЧЕР ЭМПАЙЕР ЛТД" в размере 622 599 999 руб.

В отзыве на кассационную жалобу ЗАО "АТП N 2" просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель ЗАО "АТП N 2" возражал против доводов, приведенных в кассационной жалобе.

Остальные участвующие в деле лица извещены о времени и месте судебного заседания, однако представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие. Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Как следует из материалов дела, между ОАО "РусЛизинг" и ЗАО "АТП N 2" (поручителем) 10.02.2011 заключено соглашение о поручительстве последнего перед Банком по кредитным договорам от 27.09.2007 N 1468/1, от 29.11.2007 N 1468/3, от 10.12.2007 N 1468/4, от 14.12.2007 N 1468/5, от 30.01.2008 N 1468/6, от 22.02.2008 N 1468/7, от 04.05.2008 N 1468/8, от 23.05.2008 N 1468/9, от 17.07.2008 N 1468/10, от 04.11.2008 N 1468/11, от 17.11.2008 N 1468/12, от 18.11.2008 N 1468/13, от 25.09.2008 N 1468/14, от 20.11.2008 N 1839/1, от 29.12.2008 N 1839/2.

В соответствии с пунктом 2.1 соглашения ЗАО "АТП N 2" обязалось заключить с Банком в обеспечение обязательств ОАО "РусЛизинг" по указанным выше кредитным договорам договор поручительства на сумму не менее 100 000 000 руб.

Между ЗАО "АТП N 2" и ОАО "РусЛизинг" 02.03.2011 также заключено соглашение о предоставлении ипотеки.

Согласно пункту 1.1 договора ЗАО "АТП N 2" (залогодатель) обязалось предоставить Банку в ипотеку недвижимое имущество, указанное в пункте 1.1.1 названного соглашения в обеспечение обязательств ОАО "РусЛизинг" по кредитным договорам от 27.09.2007 N 1468/1, от 29.11.2007 N 1468/3, от 10.12.2007 N 1468/4, от 14.12.2007 N 1468/5, от 30.01.2008 N 1468/6, от 22.02.2008 N 1468/7, от 04.05.2008 N 1468/8, от 23.05.2008 N 1468/9, от 17.07.2008 N 1468/10, от 04.11.2008 N 1468/11, от 17.11.2008 N 1468/12, от 18.11.2008 N 1468/13, от 25.09.2008 N 1468/14, от 20.11.2008 N 1839/1, от 29.12.2008 N 1839/2.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.01.2012 по делу N А56-53795/2011 ОАО "РусЛизинг" признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.05.2012 по делу N А56-53795/2011 в реестр требований кредиторов ОАО "РусЛизинг" включено требование Банка, основанное на указанных выше кредитных договорах в размере 169 167 713 руб. 47 коп.

Банк, полагая, что оспариваемые сделки заключены сторонами с намерением причинить ему имущественный вред, обратился в суд с настоящим иском о признании соглашения о предоставлении поручительства от 10.02.2011 и соглашения о предоставлении ипотеки от 02.03.2011, ничтожными на основании положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения указанных требований суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

При этом названная статья закрепляет презумпцию разумности и добросовестности действий участников гражданского оборота.

Исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суды пришли к выводу о том, что Банком не представлено надлежащих доказательств для признания оспариваемых сделок недействительными по заявленным истцом основаниям.

Отказывая в иске, суды исходили из того, что факты злонамеренного соглашения представителей сторон оспариваемых сделок истцом не доказаны. Из представленных в материалы дела документов следует, что стороны фактически исполнили принятые на себя обязательства по соглашению об исполнении поручительства и предоставлению ипотеки. Между Банком и ЗАО "АТП N 2" (поручителем) 10.02.2011 были заключены договоры поручительства по кредитным договорам, а также договор ипотеки от 02.03.2011 N 2131/1.

Вывод судов первой и апелляционной инстанций о недоказанности злонамеренного соглашения сторон при совершении оспариваемых сделок не противоречит материалам дела и установленным судами обстоятельствам.

Доводы заявителя подлежат отклонению - как основанные на неправильном толковании норм права и направленные на переоценку доказательств.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ основанием к отмене судебных актов в любом случае, судами не допущено.

С учетом изложенного основания для отмены обжалуемых судебных актов по доводам, приведенным в кассационной жалобе, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.06.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2012 по делу N А56-16351/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Сбербанк России" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

А.Л. Каменев И.М. Тарасюк