Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 марта 2013 г. N Ф07-8933/12 по делу N А56-25062/2012

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Каменева А.Л., Тарасюка И.М.,

при участии от закрытого акционерного общества "Трайв" Мирочника С.О. (доверенность от 16.11.2012), от общества с ограниченной ответственностью "Хэлп энд Ассистанс" Мариничева А.И. (доверенность от 01.06.2012),

рассмотрев 04.03.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Хэлп энд Ассистанс" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.06.2012 (судья Томпакова Г.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2012 (судьи Слобожанина В.Б., Глазков Е.Г., Черемошкина В.В.) по делу N А56-25062/2012,

установил:

Закрытое акционерное общество "Трайв", место нахождения:196105, Санкт-Петербург, Благодатная ул., д. 63, корпус 1, литера "А", ОГРН 1027800559775 (далее - ЗАО "Трайв"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Хэлп энд Ассистанс", место нахождения: 191124, Санкт-Петербург, Тверская улица, дом 14, помещение 5Н, ОГРН 1117847551920 (далее - ООО "Хэлп энд Ассистанс"), о признании недействительным договора об уступке прав требования от 15.12.2011, заключенного между ООО "Хэлп энд Ассистанс" и закрытым акционерным обществом "Генеральная строительная компания "Петроградец" (далее - Компания).

Решением суда от 09.06.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 09.10.2012, исковые требования удовлетворены. Договор об уступке прав требований от 15.12.2011 признан недействительным.

В кассационной жалобе ООО "Хэлп энд Ассистанс" просит отменить решение от 09.06.2012 и постановление от 09.10.2012 и принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Податель жалобы ссылается на одобрение общим собранием кредиторов Компании от 24.11.2011 непубличного порядка продажи ООО "Хэлп энд Ассистанс" права требования к ЗАО "Трайв". Балансовая стоимость уступаемого права была установлена в размере менее 100 000 руб. Предъявление иска представляет собой злоупотреблением правом, что влечет за собой отказ в удовлетворении заявленных требований.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель ООО "Хэлп энд Ассистанс" поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель ЗАО "Трайв" возражал против ее удовлетворения.

Как следует из материалов дела, 20.08.2007 между ЗАО "Трайв" и Компанией был заключен договор подряда N 56/07.

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.11.2009 по делу N А56-1113/2009 Компания признана несостоятельной (банкротом), открыто конкурсное производство.

Между ООО "Хэлп энд Ассистанс" и Компанией 15.12.2011 заключен договор уступки права требования по договору подряда N 56/07, согласно которому Компания (цедент) передает ООО "Хэлп энд Ассистанс" (цессионарию) право требования задолженности по неисполненному договору подряда от 20.08.2007 N 56/07 в размере 2 420 646 руб.

Определением суда от 23.12.2011 конкурсное производство в отношении Компании завершено и 07.02.2012 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена соответствующая запись о ее ликвидации.

Полагая, что договор об уступке права требования от 15.12.2011 заключен с нарушением положения статьи 140 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, признал, что названная норма права нарушена и это влечет недействительность заключенного договора об уступке дебиторской задолженности.

Между тем суды не учли следующее.

Статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в данном Кодексе, а требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Из приведенных нормативных положений следует, что заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов. Поскольку Гражданский кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

Исходя из названных норм, а также согласно статье 65 АПК РФ лицо, заявляя требование о признании сделки недействительной, должно доказать нарушение своих прав или законных интересов и возможность восстановления этого права избранным способом защиты.

Соответствующее разъяснение содержится в пункте 32 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Приведенная правовая позиция содержится в постановлении Президиума ВАС РФ от 30.10.2012 N 8584/12 по делу N А14-6074/2011.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Согласно пункту 2 статьи 388 Гражданского кодекса не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Как видно из материалов дела, уступленная по спорному договору дебиторская задолженность возникла в связи с ненадлежащим исполнением им обязательств по гражданско-правовому договору от 20.08.2007 N 56/07, условия которого не содержат запрета на передачу сторонами своих прав и обязанностей третьим лицам, равно как и условия о необходимости получения письменного согласия второй стороны в случае осуществления названной передачи.

В данном случае уступка права требования задолженности, в последующем взысканной решением суда от 19.01.2012 по делу N А56-46123/2010, не находится в неразрывной связи с личностью кредитора, не ухудшает положения должника по выполнению им своих обязательств и не противоречит действующему законодательству.

Возникшую вследствие неисполнения обязательств по договору от 20.08.2007 N 56/07 задолженность ЗАО "Трайв" не погасило, решение суда от 19.01.2012 по делу N А56-46123/2010 не было исполнено, что подтвердил представитель истца в суде кассационной инстанции.

Вывод судов о недействительности спорной сделки ввиду нарушения положений Закона о банкротстве также является неправомерным.

Согласно пункту 1 статьи 140 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи. Пунктом 2 этой же статьи установлено, что продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены пунктами 3 и 5 статьи 111 названного Закона, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования.

Сделка, совершенная с нарушением указанных положений может быть оспорена заинтересованными лицами.

Удовлетворяя исковые требования, суды посчитали нарушенным право ЗАО "Трайв" на участие в торгах по продаже дебиторской задолженности.

Однако избранный истцом способ защиты не влечет восстановление его прав или законных интересов. Завершение процедуры банкротства и ликвидация Компании исключают возможность проведения торгов и участие в них истца.

При таких обстоятельствах законные основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

Учитывая, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но судами неправильно применены нормы материального права, кассационная инстанция на основании пункта 2 части 1 статьи 287 АПК РФ считает необходимым принять новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявленного искового требования.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.06.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2012 по делу N А56-25062/2012 отменить.

В удовлетворении заявленных требований закрытому акционерному обществу "Трайв" отказать.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

А.Л. Каменев И.М. Тарасюк