Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 марта 2013 г. N Ф07-1066/13 по делу N А56-9035/2012

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Михайловской Е.А., судей Ломакина С.А., Никитушкиной Л.Л.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Агро Гард" Ганзя А.А. (доверенность от 29.08.2011), Родионова С.Ю. (доверенность от 12.03.2012), от открытого акционерного общества "Пивоваренная компания "Балтика" Мищенко Д.В. (доверенность от 22.02.2013 N 1714), Москалева А.И. (доверенность от 01.01.2013 N 588),

рассмотрев 26.02.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Агро Гард" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2012 по делу N А56-9035/2012 (судьи Барканова Я.В., Жиляева Е.В., Полубехина Н.С.),

установил:

Открытое акционерное общество "Пивоваренная компания "Балтика", место нахождения: 194292, Санкт-Петербург, Верхний 6-й переулок, д. 3, ОГРН 1027801526433 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Агро Гард", место нахождения: 353132, Краснодарский край, Выселковский район, Березанская станица, Советская ул., д. 59 а ОГРН 1092328000016 (далее - Общество), о взыскании 11 364 880 руб. 26 коп. стоимости ячменя, образованного после подработки, 3 587 320 руб. 43 коп. расходов по подработке ячменя, 1 479 191 руб. 96 коп. расходов по хранению подработанного ячменя, 9 700 517 руб. 56 коп., составляющих аванс на покрытие транспортных расходов, а также 2 080 284 руб. 16 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 23.06.2011 по 12.07.2012 (с учетом уточнения иска).

Решением от 20.07.2012 иск удовлетворен частично. С Общества в пользу Компании взыскано 2 326 284 руб. 48 коп. задолженности и 206 780 руб. 84 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. В остальной части иска отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 06.12.2012 решение от 20.07.2012 изменено, иск удовлетворен полностью.

В кассационной жалобе, Общество, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов апелляционного суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить постановление от 06.12.2012, оставить в силе решение от 20.07.2012.

Податель жалобы полагает, что документы, на которые ссылается истец в подтверждение факта поставки в его адрес ответчиком ячменя, не имеют отношения к заключенным между сторонами договорам и не определяют качество и количество ячменя, подлежащего подработке. По мнению подателя жалобы, договоры от 04.10.2010 N 01-АГ и от 01.12.2010 N 05-АГ являются незаключенными, так как не согласовано условие о продукции, предлагаемой истцом ответчику по итогам подработки ячменя. Общество полагает, что в материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие, что ответчик в адрес истца поставлял ячмень, требующий подработки, и что этот ячмень поставлен именно Обществом. В отношении расходов по хранению ячменя ответчик считает, что у Общества не возникло обязанности по принятию продукции, в связи с чем, отсутствуют основания для взыскания с ответчика расходов по ее хранению. Податель жалобы считает необоснованным вывод апелляционного суда о взыскании с ответчика аванса на покрытие транспортных расходов, поскольку ответчик представил истцу документы, подтверждающие факт несения расходов по доставке ячменя.

В судебном заседании представители ответчика поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители истца возражали против ее удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество (поставщик) и Компания (покупатель) заключили два договора на поставку ячменя: договор от 04.10.2010 N 01-АГ (далее - Договор N 01-АГ) в редакции дополнительного соглашения от 10.11.2010 N 3 и договор от 01.12.2010 N 05-АГ (далее - Договор N 05-АГ), по которым Общество обязалось поставить, а Компания - принять и оплатить ячмень для несоложения, качественные показатели которого согласованы в приложениях N 1 (спецификациях) к договорам.

В соответствии с пунктом 2 дополнительного соглашения от 10.11.2010 N 3 к Договору N 01-АГ и пунктами 3.7.1 и 3.7.2 договора N 05-АГ при обнаружении расхождения показателей качества, первоначально согласованных сторонами в спецификации, с показателями, определенными закрытым акционерным обществом "СЖС Восток Лимитед" (далее - ЗАО "СЖС Восток Лимитед") при погрузке в вагоны, покупатель осуществляет подработку соответствующего количества продукции. При этом поставщик обязуется возместить покупателю документально подтвержденные расходы покупателя по подработке ячменя в размере не более 150 руб. за тонну. Ячмень, образованный при такой подработке, покупатель обязуется передать в собственность поставщика, а последний - принять и оплатить на условиях переоформления (передачи) продукции на элеваторах Тульской, Воронежской, Липецкой и Белгородской областей, разместивших на хранение продукцию, отгруженную поставщиком покупателю.

В обоснование иска Компания сослалась на то, что в процессе исполнения договоров N 01-АГ и N 05-АГ Общество поставило в адрес Компании ячмень, который не соответствовал показателям качества, первоначально согласованным сторонами в спецификациях к договорам. В связи с этим истец просил взыскать с ответчика 11 364 880 руб. 26 коп. стоимости ячменя, образованного после подработки и предъявленного к возврату, 3 587 320 руб. 43 коп. расходов по подработке ячменя, 1 479 191 руб. 96 коп. расходов по хранению ячменя, образованного после подработки, 9 700 517 руб. 56 коп. аванса на покрытие железнодорожных расходов, 2 080 284 руб. 16 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 23.06.2011 по 12.07.2012.

Суд первой инстанции взыскал с истца в пользу ответчика частично аванс, перечисленный на расходы по доставке продукции железнодорожным транспортом, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на взысканную сумму долга. В остальной части иска суд первой инстанции отказал, сделав вывод о том, что истец не представил надлежащие доказательства, подтверждающие, что на подработку был направлен поставленный ответчиком ячмень, в отношении которого установлено отклонение качественных показателей по сравнению с указанными в спецификациях к Договорам N 01-АГ и N 05-АГ.

Апелляционный суд, признав неправильным данный вывод суда первой инстанции, решение изменил, иск удовлетворил полностью.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Согласно пунктам 2 и 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) стороны могут заключить договор как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров.

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В обоснование иска Компания сослалась на то, что она проводила подработку ячменя, в отношении которого установлено отклонение качественных показателей по сравнению, с теми, которые указанны в спецификациях к Договорам N 01-АГ и N 05-АГ и поставленного именно Обществом в рамках названных договоров.

Из пункта 2 дополнительного соглашения N 2 к Договору N 01-АГ от 03.11.2010 и пункта 3.7 Договора N 05-АГ следует, что в случае поставки ячменя ненадлежащего качества и его подработки, поставщик обязуется возместить подтвержденные расходы по подработке и стоимость подработанного ячменя, приняв его в собственность.

Оценив, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд сделал вывод о наличии оснований для удовлетворения исковых требований полностью.

Суд апелляционной инстанции по материалам дела установил, что по мере поступления от Общества ячменя Компания проводила проверку поставленной ответчиком продукции, в результате чего составлялись акты и принимались решения о подработке поставленного ячменя ненадлежащего качества. Подработку ячменя производили элеваторы: ОАО "Узловское хлебоприемное предприятие", ОАО "Кимовское хлебоприемное предприятие", ООО "Новохоперский хлеб", ОАО "Белевское хлебоприемное предприятие", ООО "Тульская зерновая компания", ОАО "Арсеньевское хлебоприемное предприятие", поставка продукции на которые была прямо предусмотрена сторонами в спорных договорах.

Апелляционный суд учел, что в материалы дела представлены распоряжения на очистку ячменя, подлежащего подработке, акты на его очистку, письма элеваторов с указанием железнодорожных накладных, по которым был поставлен ячмень, ненадлежащего качества, а также с указанием грузоотправителя - Общества.

Апелляционная инстанция указала, что согласно письму ОАО "Узловское хлебопекарное предприятие" частично поставленный от Общества ячмень подлежал очистке. Факт проведения работ по очистке поставленного ячменя подтверждается распоряжением на очистку от 10.02.2011 N 1, актом очистки от 29.04.2011, распоряжением на очистку от 26.05.2011 N 2, актом на очистку от 15.06.2011, распоряжением на очистку от 16.06.2011 N 3, актом на очистку от 30.06.2011, распоряжением на очистку от 29.06.2011 N 4, актом на очистку от 05.07.2011, распоряжением на очистку от 04.07.2011 N 5, актом на очистку от 11.08.2011, распоряжением на очистку от 23.07.2011 N 6, актом на очистку от 12.08.2011. В названных распоряжениях на очистку и актах очистки указаны цель очистки, а также объемы переработанного ячменя.

Аналогичная ситуация сложилась с другими элеваторами, от которых в адрес Истца поступали письма с указанием железнодорожных накладных, по которым частично поступивший от Общества ячмень подлежал подработке, оформлялись распоряжения на подработку ячменя и акты выполненных работ по очистке.

Апелляционный суд сделал вывод о том, что из имеющихся в деле писем элеваторов, направленных в адрес истца, распоряжений на очистку и актов очистки имеется возможность установить железнодорожные накладные, по которым поставлялся ячмень, подлежащий подработке, грузоотправителя, объем ячменя, переданного на подработку, объем ячменя, полученного в результате подработки, характер работ по подработке ячменя.

Доказательства того, что в подработке нуждалось иное количество ячменя, ответчик в материалы дела не представил.

Расходы Компании по подработке ячменя подтверждены имеющимися в деле актами элеваторов. Апелляционный суд проверил расчет истца, признал его соответствующим условиям спорных договоров и не противоречащим данным об объемах подработанного сырья, содержащихся в актах очистки ячменя. Ответчик расчет истца не опроверг, контррасчет стоимости расходов по подработке ячменя не представил.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции обоснованно взыскал с ответчика в пользу истца 11 364 880 руб. 26 коп., составляющих стоимость ячменя, образованного после подработки, и 3 587 320 руб. 43 коп. расходов по подработке ячменя ненадлежащего качества.

Апелляционный суд посчитал обоснованным требование о взыскании 1 479 191 руб. 96 коп., расходов по хранению ячменя, в связи с тем, что согласно пункту 3.7.6 Договора N 05-АГ и пункту 2 дополнительного соглашения N 2 к Договору N 01-АГ Компания обязалась обеспечить бесплатное хранение подработанного ячменя в течение одного месяца с даты передачи, но не позднее 1-го числа месяца, следующего за месяцем передачи. Поскольку истец письмом от 08.06.2011 N 1202 уведомил ответчика о готовности ячменя, образованного после подработки, к передаче, Компания обоснованно предъявила к возмещению за счет Общества затраты по хранению ячменя, начиная с указанной даты.

С учетом установления факта поставки Обществом некачественного ячменя апелляционный суд признал обоснованным требование Компании о взыскании 9 700 517 руб. 56 коп. аванса на покрытие железнодорожных расходов. При этом апелляционный суд исходил из того, что ответчик не предоставил необходимые документы, подтверждающие несение транспортных расходов, в целях которых производилось авансирование.

В связи с изложенным апелляционный суд сделал вывод об обоснованности требования о взыскании с Общества 2 080 284 руб. 16 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 23.06.2011 по 12.07.2012, начисленных на общую сумму задолженности.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции правомерно изменил решение суда первой инстанции и удовлетворил иск в полном объеме.

Доводы жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку не свидетельствуют о несоответствии выводов апелляционного суда имеющимся в деле доказательствам и обстоятельствам спора, о неправильном применении норм права.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция не находит установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемого постановления.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2012 по делу N А56-9035/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Агро Гард" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.А. Михайловская

Судьи

Л.Л. Никитушкина С.А. Ломакин