Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 марта 2013 г. N Ф07-554/13 по делу N А13-2462/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 13.03.2013.

Полный текст постановления изготовлен 20.03.2013.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Кравченко Т.В., Тарасюка И.М.,

при участии от открытого акционерного общества "Вологдатрансагентство" Стречиной Е.В. (доверенность от 02.05.2012),

рассмотрев 13.03.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью ТЭК "Вологдатрансагентство" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 31.07.2012 (судья Лемешов В.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2012 (судьи Писарева О.Г., Козлова С.В., Чередина Н.В.) по делу N А13-2462/2012,

установил:

Открытое акционерное общество "Вологдатрансагентство", место нахождения: 160000, г. Вологда, Ленинградская ул., д. 91, ОГРН 1043500040704 (далее - ОАО "Вологдатрансагентство", Общество), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью ТЭК "Вологдатрансагентство", место нахождения: 160000, г. Вологда, Ленинградская ул., д. 91, ОГРН 1093525009115 (далее - ТЭК, ООО ТЭК "Вологдатрансагентство"), о признании недействительным заключенного сторонами 21.07.2011 договора купли-продажи транспортного средства - грузового тягача седельного (модель "ТС RENAULT PREMIUM 380. 19Т", идентификационный номер (VIN) VF625GPA000005199) по основанию, предусмотренному статьей 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), а также о применении последствий недействительности сделки в виде возврата переданного по ней имущества.

Обществом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнены исковые требования в части определения оснований недействительности названной сделки, предусмотренных статьями 10, 168, 174 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также в части применения последствий недействительности данной сделки в виде обязания ООО ТЭК "Вологдатрансагентство" возвратить Обществу транспортное средство и признать недействительными соглашение от 28.07.2011 о зачете взаимных требований в части оплаты спорной сделки в размере 55 000 руб. и соглашение от 14.11.2011 о зачете взаимных требований в части оплаты спорной сделки в размере 945 000 руб.

Определением суда от 24.02.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Сидоров Игорь Евгеньевич.

Решением суда первой инстанции от 31.07.2012 уточненные исковые требования ОАО "Вологдатрансагентство" удовлетворены по основаниям, предусмотренным статьями 10 и 168 ГК РФ. В порядке применения последствий недействительности сделки суд обязал ООО ТЭК "Вологдатрансагентство" передать истцу спорное транспортное средство в течение десяти дней с момента вступления вынесенного по делу решения в законную силу, а также признал недействительными вышеуказанные соглашения о зачете взаимных требований от 28.07.2011 и от 14.11.2011.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2012 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ТЭК просит отменить вынесенные по делу решение и постановление, а в иске ОАО "Вологдатрансагентство" отказать.

Податель жалобы считает, что выводы судов, изложенные в решении и постановлении, не соответствуют обстоятельствам дела. ТЭК полагает, что спорный договор не попадает ни под условия сделки, совершенной с заинтересованностью, ни под условия крупной сделки. Совершенная сделка была одобрена генеральным директором ОАО "Вологдатрансагентство" Куницыным Г.Н. путем совершения им платежа государственной пошлины за снятие данного транспортного средства с регистрационного учета, а также при оплате его аренды. Необоснованно (с точки зрения подателя жалобы) судами в качестве доказательства принят во внимание отчет оценщика N 36-11/Д/2 об определении рыночной стоимости транспортного средства по состоянию на 21.07.2011, поскольку такая оценка была произведена заинтересованным лицом. Судами не исследованы условия, на которых был заключен договор аренды от 22.07.2011, не дана оценка размеру арендной платы. Делая выводы об убыточности оспариваемой сделки, суды необоснованно, по мнению ТЭК, сослались на страховой полис общества с ограниченной ответственностью "СК Согласие" от 16.07.2010. Суд первой инстанции при вынесении решения неправильно применил норму права статьи 10 ГК РФ, поскольку злоупотребление правом может иметь место лишь при условии наличия у лица соответствующего права.

Подателем жалобы и третьим лицом, извещенными надлежащим образом, не обеспечена явка представителей в судебное заседание кассационной инстанции.

В судебном заседании представитель ОАО "Вологдатрансагентство" с приведенными в кассационной жалобе доводами не согласился и представил письменные возражения с доказательствами направления копии в адрес подателя жалобы, при этом не возражал против рассмотрения кассационной жалобы в отсутствие других лиц, участвующих в деле.

При таких обстоятельствах в силу части 3 статьи 284 АПК РФ жалоба подлежит рассмотрению по существу и в отсутствие других лиц, участвующих в деле.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ОАО "Вологдатрансагентство" учреждено на основании распоряжения Департамента имущественных отношений Вологодской области от 26.12.2003 N 1521-р и 09.01.2004 зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в качестве юридического лица для организации перевозок грузов и осуществления деятельности автомобильного грузового специализированного и неспециализированного транспорта, а также деятельности автобусных станций и эксплуатации гаражей и стоянок для автотранспортных средств.

Генеральным директором Общества является Куницын Г.Н.

Между ОАО "Вологдатрансагентство" (продавцом) и ООО ТЭК "Вологдатрансагентство" (покупателем) заключен договор от 21.07.2011 купли-продажи транспортного средства (грузовой тягач седельный, модель "ТС RENAULT PREMIUM 380.19Т", идентификационный номер (VIN) VF625GPA000005199) по цене 1 000 000 руб. По условиям данного договора продавец передает в собственность покупателя транспортное средство, а покупатель уплачивает в течение семи календарных дней договорную цену.

Факт исполнения данных обязательств по договору подтвержден актом приема-передачи от 21.07.2011, а также внесением соответствующих записей в регистрационные документы данного транспортного средства. Расчет по договору произведен путем зачета встречных однородных требований сторон от 28.07.2011 и от 14.11.2011 (на 55 000 руб. и 945 000 руб. соответственно).

Договор купли-продажи от 21.07.2011, акт приема передачи от 21.07.2011, а также соглашения от 28.07.2011 и от 14.11.2011 подписаны: от имени покупателя - исполнительным директором ТЭК Сидоровым Игорем Евгеньевичем, от имени продавца - директором Сидоровым Игорем Евгеньевичем, являющимся единственным участником Общества.

На следующий день после заключения указанного договора купли-продажи ООО ТЭК "Вологдатрансагентство" (арендодатель) на основании договора аренды от 22.07.2011 передало ОАО "Вологдатрансагентство" (арендатору) по акту вышеупомянутое транспортное средство, приобретенное накануне у Общества. Срок аренды установлен сторонами с 22.07.2011 по 31.12.2011; определена обязанность арендатора ежемесячно вносить арендную плату в размере 10 000 руб. без НДС.

Перечисленные выше договоры и акты приема-передачи, а также соглашения о зачете подписаны со стороны Общества исполнительным директором Сидоровым И.Е., действовавшим на основании доверенности от 03.02.2011 N 1; со стороны ТЭК - тоже Сидоровым И.Е., но уже в качестве генерального директора. Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО ТЭК "Вологдатрансагентство" учреждено Сидоровым И.Е. и 13.07.2009 зарегистрировано в качестве юридического лица; для осуществления деятельности автомобильного грузового специализированного и неспециализированного транспорта, а также аренды грузового автомобильного транспорта с водителем.

До истечения срока аренды договор от 22.07.2011 был расторгнут с 19.11.2011 по соглашению сторон.

На момент рассмотрения настоящего спора транспортное средство находилось во владении ТЭК.

Посчитав, что договор купли-продажи от 21.07.2011 был заключен ОАО "Вологдатрансагентство" с превышением полномочий исполнительного директора Сидорова И.Е., действовавшего не в интересах Общества, а исключительно в интересах ТЭК, Общество обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском. Истец полагает, что спорное имущество выбыло из его владения в отсутствие воли ОАО "Вологдатрансагентство", чем Обществу причинены убытки в виде утраты данного транспортного средства.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что волеизъявления Общества на отчуждение спорного транспортного средства не имелось. Последующего одобрения сделки купли-продажи, совершенной в убыток, Обществом не делалось, все действия совершенные одним лицом от имени обеих сторон в пользу одной из них, признаны недобросовестными и направленными на причинение вреда ОАО "Вологдатрансагентство", что явилось основанием для признания судом такой сделки недействительной в силу ее ничтожности (статьи 10, 168 ГК РФ). Применяя последствия недействительности ничтожной сделки, суд исходил из того, что транспортное средство может быть возвращено Обществу, поскольку из владения ответчика не выбыло. В части возврата Обществом всего полученного по недействительной сделке, суд принял во внимание, что встречное исполнение ответчиком осуществлено путем зачета встречных требований. Однако, учитывая, что обязательств по недействительной сделке у сторон не возникло, суд признал соглашения в части зачета обязательств на общую сумму в 1 000 000 руб. недействительными.

Оставляя в силе решение суда первой инстанции, апелляционный суд руководствовался теми же обстоятельствами спора и собранными сторонами доказательствами, применяя к ним нормы права, регулирующие основания недействительности сделок, проверил возражения ответчика и обоснованность его заявления о пропуске срока исковой давности, признал требования Общества обоснованными, так как основания для удовлетворения апелляционной жалобы не найдены.

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы и письменных возражений на нее, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В соответствии со статьей 153 и частью 1 статьи 421 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Юридические лица согласно части 1 статьи 53 ГК РФ приобретают гражданские права и принимают на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Кроме этого, юридические лица могут приобретать гражданские права и принимать на себя обязанности посредством своих представителей (статья 182 ГК РФ), действующих от имени представляемого юридического лица на основании доверенности (статья 185 ГК РФ).

Вместе с тем действия органов управления юридических лиц и их представителей, действующих от имени этих юридических лиц, в том числе на заключение сделок (крупных, связанных с заинтересованностью и в других случаях) может быть ограничено учредительными и иными внутрикорпоративными документами или доверенностью.

В соответствии со статьей 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Согласно изложенной правовой позиции в пункте 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ) от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" в случаях превышения полномочий органом юридического лица (статья 53 ГК РФ) при заключении сделки пункт 1 статьи 183 упомянутого Кодекса применяться не может. В данном случае в зависимости от обстоятельств конкретного дела суду необходимо руководствоваться статьями 168 и 174 ГК РФ с учетом положений постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 которого разъяснено, что при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, статья 174 ГК РФ не применяется. В указанных случаях следует руководствоваться статьей 168 указанного Кодекса.

Из представленных в материалы дела копий устава Общества, его трудового договора от 03.02.2005 N 11 ТД 2005 и доверенности от 03.02.2011 N 1 следует, что исполнительный директор как орган управления в учредительных документах ОАО "Вологдатрансагентство" не предусмотрен (такая должность определена лишь штатным расписанием и трудовым договором Общества).

Пунктом 6 названного трудового договора в обязанности работника (исполнительного директора) вменяется: выполнение текущего (оперативного) руководства Обществом, включая организацию финансово-хозяйственной деятельности; обеспечение выполнения Обществом предусмотренных уставом задач; руководство и контроль работы диспетчера и механика АТЦ. В пункте 5 трудового договора предусмотрено, что исполнительный директор подотчетен генеральному директору.

В соответствии с разделом 15 устава ОАО "Вологдатрансагентство" возглавляет генеральный директор, который вправе от имени Общества действовать без доверенности, в том числе распоряжаться имуществом организации в определенных уставом пределах, а также совершать от имени данной организации сделки, заключать договоры, выдавать доверенности и подписывать финансовые документы юридического лица.

В соответствии с полномочиями, включенными в доверенность от 03.02.2011 N 1, исполнительный директор Сидоров И.Е. был вправе от имени Общества: заключать и подписывать договоры по текущей деятельности, по производственной деятельности на оказание транспортных услуг и т.п.; производить расчеты по всем заключенным договорам, включая подписание расходных и приходных ордеров, кассовых, платежных, банковских и других финансовых документов с использованием права первой подписи; принимать на работу или увольнять работников, заключая или расторгая с ними трудовые договоры; выдавать доверенности на получение материальных ценностей, на представление интересов Общества в судах.

Прямого указания на полномочия Сидорова И.Е. по заключению от имени Общества договоров, связанных с приобретением или отчуждением транспортных средств или иного имущества, доверенность не содержит. При этом исполнительный директор в силу своих трудовых обязанностей знал, какую именно деятельность ведет ОАО "Вологдатрансагентство" и от какой получает доходы, а также о том, когда имущество организации могло продаваться (списываться с баланса) с учетом технического состояния, амортизационного износа и действительной стоимости.

Установив, что исполнительный директор Сидоров И.Е. не входил в органы управления Общества и действовал от имени данной организации исключительно на основании выданной ему доверенности, суды двух инстанций правомерно не применили нормы права (статью 81 Закона об акционерных обществах, а также статей 174 и 183 ГК РФ), предусматривающие основания для признания судом оспариваемой сделки недействительной в связи с превышением полномочий органом юридического лица или представителем.

В соответствии с частью 1 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Исходя из смысла данной нормы права злонамеренное соглашение представителя одной стороны с другой имеет место при наличии их умышленного сговора и при возникновении вследствие этого неблагоприятных последствий для представляемого, а потерпевшим от заключения такого договора является сторона сделки, для которой наступили неблагоприятные последствия.

При применении указанных оснований и с учетом обстоятельств дела, свидетельствующих о действиях представителя сторон в одном лице и о неблагоприятных для Общества последствиях такой сделки на момент ее совершения, потерпевшим в таком случае признается именно ОАО "Вологдатрансагентство", в связи с чем оно имеет право требовать восстановления нарушенного права путем признания оспариваемой сделки недействительной.

Вместе с тем суд первой инстанции не нашел оснований для признания спорной сделки недействительной именно по этому основанию, но установил признаки ее ничтожности, что не ставится под сомнение судом кассационной инстанции исходя из обстоятельств спора.

Из представленного в материалы дела отчета аудитора в лице общества с ограниченной ответственностью "АКФ "БАЛАНС-В" (ИНН 3525084937) о финансово-хозяйственной деятельности Общества в период с 01.01.2010 по 30.09.2011 включительно следует, что отчужденное ТЭК транспортное средство приобреталось ОАО "Вологдатрансагентство" посредством заключения с обществом с ограниченной ответственностью "СЭБ Лизинг" договора лизинга от 07.05.2008 N 08/05/1137, который был исполнен Обществом в 2011 году. Расходы по указанному договору лизинга за 2008 год составили:

1 101 347 руб. 23 коп.; за 2009 год - 952 128 руб. 25 коп.; за 2010 год - 1 100 901 руб. 55 коп.; за 2011 год - 359 785 руб. 85 коп. (всего на сумму 3 514 162 руб. 88 коп.). При учете стоимости транспортного средства на дату его отчуждения надлежало учитывать его первоначальную стоимость на дату введения в эксплуатацию (09.06.2008) - 2 932 119 руб. 87 коп., а также амортизацию в сумме 1 279 143 руб. 04 коп. и остаточную стоимость в сумме 1 652 976 руб. 83 коп. Аудитором сделан вывод, что от сделки купли-продажи спорного транспортного средства Обществом получен убыток, равный 805 519 руб. 83 коп. согласно данным бухгалтерского учета.

Данные доказательства о стоимости транспортного средства не опровергают другие доказательства, принятые судом первой инстанции (отчет независимого оценщика, сведения о стоимости транспортного средства в страховом полисе) в подтверждение причинения убытков Обществу такой сделкой, не влияют на выводы судов двух инстанций, в связи с чем довод подателя кассационной жалобы о необоснованном принятии судами названных доказательств является ошибочным.

При всей очевидности того, что на момент совершения указанной сделки отчуждаемое транспортное средство было необходимо Обществу для осуществления своей уставной деятельности, ТЭК в лице Сидорова И.Е. (который одновременно представлял и само Общество), знал об этом и после приобретения спорного имущества в собственность сдало его в аренду ОАО "Вологдатрансагентство".

При этом, учитывая принцип разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, а также для целей защиты их прав и экономических интересов, рыночная стоимость спорного транспортного средства, в том числе для установления в последующем арендной платы за него, Обществом и ООО ТЭК "Вологдатрансагентство" не определялась.

Стоимость транспортного средства определена единолично представляющим обе стороны договора (от 21.07.2011) Сидоровым И.Е., который в данном случае (факт признан судами очевидным) действовал только в интересах ТЭК, в результате чего ООО ТЭК "Вологдатрансагентство" получило имущество по выгодно низкой стоимости, а Общество при утрате транспортного средства оказалось в убытке от такой сделки. В данных обстоятельствах доводы ООО ТЭК "Вологдатрансагентство" относительно добросовестного поведения и установления для Общества низкой арендной платы правового значения не имеют, поскольку первоначальные действия (поведение) ТЭК по отношению к ОАО "Вологдатрансагентство" нельзя признать добросовестными, в результате чего Общество без его воли утратило необходимое ему имущество.

Более того, по данным Общества аналогичные сделки были совершены ответчиком и с другим имуществом в пользу ООО ТЭК "Вологдатрансагентство", которые уже признаны судами недействительными (сведения о таких судебных актах, принятых в пользу Общества и вступивших в законную силу, размещены в сети Интернет на сайте Высшего Арбитражного Суда).

Согласно части 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

С учетом указанных норм права, а также правовой позиции, изложенной в пункте 9 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127, и фактических обстоятельств дела судами сделан обоснованный вывод о том, что договор от 21.07.2011 заключен ООО ТЭК "Вологдатрансагентство" с намерением причинить Обществу ущерб, а потому является ничтожным и не влекущим за собой юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с недействительностью такой сделки с момента ее совершения.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге), возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Судами двух инстанций на основании материалов дела установлено, что ООО ТЭК "Вологдатрансагентство" незаконно получило по ничтожной сделке транспортное средство.

В этом случае при удовлетворении реституционных требований Общество вправе получить от ООО ТЭК "Вологдатрансагентство" транспортное средство в натуре, а последнее освобождается от встречного исполнения по ничтожной сделке, в том числе в рамках двух заключенных соглашений о зачете встречных требований. Поскольку встречные требования со стороны ТЭК отсутствуют, то условия названных соглашений по исполнению ничтожной сделки так же являются недействительными.

Материалами дела не подтверждаются доводы ТЭК и не опровергаются выводы судов о том, что последующие действия Общества в отношении проданного имущества, принимаемые ООО ТЭК "Вологдатрансагентство" в качестве одобрения сделки, совершались по воле ОАО "Вологдатрансагентство" в лице его единоличного исполнительного органа (генерального директора). Другие доводы кассационной жалобы направлены по своей сути на переоценку уже исследованных судами доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены принятых судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 31.07.2012 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2012 по делу N А13-2462/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью ТЭК "Вологдатрансагентство" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Л. Каменев

Судьи

Т.В. Кравченко И.М. Тарасюк