Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 апреля 2013 г. N Ф07-1231/13 по делу N А56-34571/2012

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Бычковой Е.Н., Колесниковой С.Г.,

при участии от Олейниковой И.С. представителя Шувалова С.Б. (доверенность от 21.09.2012),

рассмотрев 28.03.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Каштановой Ирины Павловны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.09.2012 (судья Васильева Н.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2012 (судьи Масенкова И.В., Герасимова М.М., Марченко Л.Н.) по делу N А56-34571/2012,

установил:

Каштанова Ирина Павловна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Олейниковой Ирине Семеновне и обществу с ограниченной ответственностью "Финансовые системы", место нахождения: Санкт-Петербург, Светлановский пр., д. 70, корп. 1, лит. А., пом. 48Н, ОГРН 1097847241348 (далее - ООО "Финансовые системы"), о применении последствий недействительности договора от 06.10.2009 дарения доли в размере 50% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Стройтрест N 7", место нахождения: Санкт-Петербург, г. Колпино, Саперный пер., д. 17, лит. А, ОГРН 102780875788 (далее - ООО "Стройтрест N 7").

В качестве третьего лица без самостоятельных требований к участию в деле привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу, место нахождения: Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. О (далее - Инспекция).

Решением от 19.09.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 28.12.2012, в иске отказано.

В кассационной жалобе Каштанова И.П. просит отменить решение и постановление и удовлетворить иск. Податель жалобы ссылается на то, что нотариальное удостоверение договора дарения от 06.10.2009 произведено с нарушением статей 42, 43 и 48 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утвержденных Верховным Советом Российской Федерации от 11.02.1993 за номером 4463-1 (далее - Основы законодательства о нотариате); Инспекция осуществила государственную регистрацию изменений, внесенных в учредительные документы ООО "Стройтрест N 7", в отсутствие подлинных регистрационных документов и регистрационного дела; суд первой инстанции неправомерно не приостановил производство по настоящему делу до принятия судебного акта по делу N А56-34583/2012.

В судебном заседании представитель Олейниковой И.С. просил оставить решение от 19.09.2012 и постановление от 28.12.2012 без изменения.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, однако представители в суд не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Каштанова И.П. является участником ООО "Стройтрест N 7", ей принадлежит доля в размере 50% уставного капитала.

Участником ООО "Стройтрест N 7" также являлась Олейникова И.С., ей принадлежала доля в размере 50% уставного капитала общества.

По договору дарения от 06.10.2009 в уставном капитале Олейникова И.С. безвозмездно передала в собственность ООО "Финансовые системы" принадлежавшую ей долю в уставном капитале ООО "Стройтрест N 7". Договор удостоверен нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург Харламовой Верой Анатольевной. Соответствующие изменения в учредительных документах ООО "Стройтрест" зарегистрированы в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), что подтверждается выпиской из указанного реестра от 07.06.2012.

Согласно пункту 7.4 устава ООО "Стройтрест N 7" согласие общества и (или) его участников при отчуждении долей в уставном капитале третьим лицам иным способом, чем продажа, не требуется.

Решением от 20.05.2010 по делу N А56-84869/2009, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 30.08.2010 и постановлением кассационного суда от 22.12.2010, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области отказал ООО "Стройтрест N 7" в иске о передаче ему доли в уставном капитале, которую Олейникова И.С. уступила ООО "Финансовые системы" по договору дарения от 06.10.2009.

Решением от 06.06.2011 по делу N А56-3859/2011, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 03.10.2011, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области отказал ООО "Стройтрест N 7" в иске о признании недействительным договора от 06.10.2009 дарения доли в уставном капитале общества.

Решением от 05.10.2011 по делу N А56-42673/2011, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 26.12.2011 и постановлением кассационного суда от 22.03.2012, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области отказал в удовлетворении заявления ООО "Стройтрест N 7" о признании недействительными государственной регистрации изменений, внесенных 20.10.2009 в учредительные документы общества в связи с отчуждением доли Олейниковой И.С. в пользу ООО "Финансовые системы", а также свидетельства от 20.10.2009 серии 78 N 00753827.

Решением от 12.10.2012 по делу N А56-34583/2012, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 17.01.2013, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области отказал Каштановой И.П. в иске о признании недействительным договора дарения от 06.10.2009 как притворной сделки, заключенной с нарушением принадлежащего истице преимущественного права покупки.

Ссылаясь на то, что спорный договор дарения является притворной сделкой, удостоверенной нотариально с нарушением Основ законодательства о нотариате, Каштанова И.П. обратилась в суд с иском по настоящему делу.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных названным Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) несоблюдение нотариальной формы, а в случаях, установленных законом, - требования о государственной регистрации сделки влечет ее недействительность. Такая сделка считается ничтожной.

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Суды первой и апелляционной инстанций правомерно указали на отсутствие оснований для удовлетворения иска. Каштанова И.П. не представила доказательств того, что при нотариальном удостоверении договора дарения от 06.10.2009 были допущены такие нарушения Основ законодательства о нотариате, которые свидетельствуют о несоблюдении нотариальной формы сделки (пункт 1 статьи 165 ГК РФ), а следовательно, о ее ничтожности. Соблюдение порядка внесения в ЕГРЮЛ изменений в сведения о составе участников ООО "Стройтрест N 7" не имеет непосредственного отношения к вопросу о действительности договора, в связи с чем ссылки истицы на несоблюдение данного порядка правомерно отклонены судами.

Как правомерно указали суды, Каштанова И.П. не обосновала того, что спорным договором нарушены ее права и законные интересы.

Устав ООО "Стройтрест N 7" не препятствует участникам общества отчуждать принадлежащие им доли в уставном капитале третьим лицам.

Договор дарения от 06.10.2009 и последующее внесение изменений в ЕГРЮЛ оспаривались самим обществом и Каштановой И.П. в рамках дел N А56-84869/2009, А56-3859/2011, А56-42673/2011 и А56-34583/2012, однако в удовлетворении заявленных требований было отказано.

Выводы, содержащиеся в судебных актах по названным дела, обязательны при рассмотрении настоящего дела в силу требований статей 16 и 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Отказав в удовлетворении ходатайства Каштановой И.П. о приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения дела N А56-34583/2012, суд первой инстанции не нарушил норм процессуального права, поскольку рассмотрение настоящего спора было возможно в отсутствие вступившего в законную силу решения по названному делу (пункт 1 части 1 статьи 143 АПК РФ).

Таким образом, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.09.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2012 по делу N А56-34571/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу Каштановой Ирины Павловны - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

Е.Н. Бычкова С.Г. Колесникова