Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 апреля 2013 г. N Ф07-1010/13 по делу N А56-36403/2012

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Кирилловой И.И., Кустова А.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Промтранс" Сыревича М.Ю. (доверенность от 12.07.2012),

рассмотрев 01.04.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Банк Интеза" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.09.2012 (судья Бурденков Д.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2013 (судьи Марченко Л.Н., Ларина Т.С., Масенкова И.В.) по делу N А56-36403/2012,

установил:

Закрытое акционерное общество "Банк Интеза", место нахождения: 101000, Москва, Петроверигский пер., д. 2, ОГРН 1027739177377 (далее - ЗАО "Банк Интеза", Банк), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Промтранс", место нахождения: 188300, Ленинградская обл., Гатчинский р-н, пос. Торфяное, ОГРН 1054700268974 (далее - ООО "Промтранс"), обществу с ограниченной ответственностью "Фаэтон Девелопмент Груп", место нахождения: 195248, Санкт-Петербург, Объездное ш., д. 15, лит. А, ОГРН 1037816046531 (далее - ООО "Фаэтон Девелопмент Груп"), и закрытому акционерному обществу "Кавалькада", место нахождения: 198516, Санкт-Петербург, г. Петергоф, Фабричная ул., д. 1, ОГРН 1077847505317 (далее - ЗАО "Кавалькада"), о признании недействительным договора купли-продажи облигаций от 25.12.2007 N 1 и о применении последствия недействительности ничтожной сделки в виде признания отсутствующим перехода прав на облигации от ООО "Фаэтон Девелопмент Груп" к ООО "Промтранс".

Решением суда от 20.09.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 21.01.2013, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Банк, ссылаясь на неправильное применение судами норм права и несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 20.09.2012 и постановление от 21.01.2013 и принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении заявленных требований.

Податель жалобы утверждает, что оспариваемая сделка была совершена лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, в целях искусственного создания задолженности ООО "Фаэтон Девелопмент Груп" перед ООО "Промтранс".

По мнению Банка, материалами дела подтверждается отсутствие экономической целесообразности в заключенной сделке, а доказательства оплаты по указанным облигациям отсутствуют.

Кроме того, податель жалобы не согласен с выводами судов о пропуске им срока исковой давности.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Промтранс" просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель ООО "Промтранс" возражал против доводов, приведенных в кассационной жалобе.

Остальные участвующие в деле лица извещены о времени и месте судебного заседания, но представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие. Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между ООО "Промтранс" (продавцом) и ООО "Фаэтон Девелопмент Груп" (покупателем) 25.12.2007 заключен договор N 1 купли-продажи 163 000 бездокументарных облигаций общества с ограниченной ответственностью "Фаэтон-Аэро-Финанс" на общую сумму 169 800 360 руб., в соответствии с условиями которого покупатель обязался оплатить облигации в срок не позднее 31.12.2007.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.02.2012 по делу N А56-59794/2011 в отношении ЗАО "Кавалькада" введена процедура наблюдения.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 25.12.2007 N 1 является мнимой сделкой, так как она заключена в отношении несуществующего имущества и оплата товара по ней фактически не осуществлялась, Банк обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции установил, что оспариваемая сделка является возмездной, действия сторон по договору свидетельствуют о том, что их воля была направлена на достижение правовых последствий, возникающих из сделки купли-продажи, в связи с чем отказал в удовлетворении заявленных требований.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 названного Кодекса мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суды пришли к выводу о недоказанности того обстоятельства, что при заключении договора купли-продажи от 25.12.2007 N 1 ООО "Фаэтон Девелопмент Груп" и ООО "Промтранс" не имели намерения создать соответствующие правовые последствия.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, в данном случае стороны сделки желали и имели в виду наступление последствий, свойственных содержанию договора купли-продажи, о чем свидетельствует представленный в материалы дела отчет о проведении операций по счету депо за период с 20.12.2007 по 28.02.2008 о зачислении 25.12.2007 163 000 бездокументарных облигаций ООО "Фаэтон-Аэро-Финанс" на счет ООО "Фаэтон Девелопмент Груп". Факт исполнения договора подтвержден отчетом о проведенных операциях по счету депо за период с 20.12.2007 по 28.02.2008 открытого акционерного общества "Инвестиционная компания ДОХОДЪ"

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии оснований считать оспариваемый договор купли-продажи мнимой сделкой.

Суд кассационной инстанции отклоняет довод подателя жалобы о соблюдении им срока давности для подачи в суд заявления о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно пункту 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" требования о признании недействительности ничтожной сделки могут быть предъявлены в суд в сроки, установленные пунктом 1 статьи 181 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Как установлено судами по материалам дела, договор заключен 25.12.2007 и с этого момента начал исполняться, в то время как с настоящим иском Банк обратился только 21.09.2012.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению - как основанные на неправильном толковании норм права и направленные на переоценку доказательств.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.09.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2013 по делу N А56-36403/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Банк Интеза" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

И.И. Кириллова А.А. Кустов