Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 апреля 2013 г. N Ф07-1757/13 по делу N А26-5917/2012

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Бычковой Е.Н., Кирилловой И.И.,

при участии от ООО "ПСК Строитель" Матвеева М.В. (доверенность от 03.12.2012),

рассмотрев 18.04.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Шульгиной Галины Ивановны на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 17.08.2012 (судья Дружинина С.И.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2013 (судьи Герасимова М.М., Ларина Т.С., Масенкова И.В.) по делу N А26-5917/2012,

установил:

Шульгина Галина Ивановна обратилась в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ПСК Строитель", место нахождения: Республика Карелия, г. Петрозаводск, п. Новая Вилга, Нововилговское ш., д. 2, ОГРН 1021001118291 (далее - ООО "ПСК Строитель"), о взыскании с общества 8 810 775 руб. действительной стоимости доли и 217 332 руб. 45 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением от 17.08.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 25.01.2013, в иске отказано.

В кассационной жалобе Шульгина Г.И. просит отменить решение и постановление и удовлетворить иск. Податель жалобы ссылается на то, что право требовать выкупа доли в уставном капитале возникло у нее в связи с фактом принятия ООО "ПСК Строитель" решения об одобрении крупной сделки и неучастием истицы в голосовании по данному вопросу; для реализации участником общества права на выкуп доли факт последующего заключения сделки не имеет правового значения.

В судебном заседании представитель ООО "ПСК Строитель" просил оставить решение от 17.08.2012 и постановление от 25.01.2013 без изменения.

Шульгина Г.И. в кассационной жалобе просила рассмотреть дело без её участия.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Шульгина Г.И. является участником ООО "ПСК "Строитель", ей принадлежит доля в размере 7,5% уставного капитала общества.

Общим собранием участников ООО "ПСК Строитель" 14.01.2011 (протокол N 14) принято решение об одобрении заключения с акционерным коммерческим банком "РУССЛАВБАНК" (закрытое акционерное общество; далее - АКБ "РУССЛАВБАНК") договора залога зданий общежития, котельной, лесопильного цеха, механических мастерских, склада, сушильного цеха и свинарника, расположенных по адресу: Республика Карелия, Прионежский р-н, п. Новая Вилга, Нововилговское ш., д. 2, а также двух земельных участков, расположенных в с. Новая Вилга.

Согласно бухгалтерскому балансу ООО "ПСК Строитель" стоимость активов общества по состоянию на 31.12.2010 составила 136 746 000 руб.

Шульгина Г.И. направила ООО "ПСК Строитель" требование от 16.11.2011 о выкупе принадлежащей ей доли в уставном капитале, указав, что она не принимала участия в общем собрании участников общества, состоявшемся 14.01.2011.

Ссылаясь на то, что ответчик неправомерно уклоняется от выкупа принадлежащей ей доли в уставном капитале, Шульгина Г.И. обратилась в суд с иском по настоящему делу.

Возражая против удовлетворения иска, ООО "ПСК Строитель" представило бухгалтерские документы (отчеты по основным средствам, т.д. 1, л. 109, 110), согласно которым стоимость имущества, переданного в залог АКБ "РУССЛАВБАНК", составила 9 433 300 руб., то есть менее 25% от стоимости активов общества по состоянию на 31.12.2010. Следовательно, договор залога не является крупной сделкой, требующей одобрения общим собранием участников общества, в связи с чем оснований требовать выкупа принадлежащей ей доли в уставном капитале у Шульгиной Г.И. не имеется.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии с пунктами 1, 3, 5 и 6 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Уставом общества может быть предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников общества и совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 23 Закона об обществах в случае принятия общим собранием участников общества решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала общества в соответствии с пунктом 1 статьи 19 Федерального закона общество обязано приобрести по требованию участника общества, голосовавшего против принятия такого решения или не принимавшего участия в голосовании, долю в уставном капитале общества, принадлежащую этому участнику. Данное требование может быть предъявлено участником общества в течение сорока пяти дней со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем такое решение, подобное требование может быть предъявлено в течение сорока пяти дней со дня его принятия.

Суды первой и апелляционной инстанций правомерно указали на то, что у Шульгиной Г.И. отсутствовали правовые основания требовать у ООО "ПСК Строитель" выкупить принадлежащую ей долю в уставном капитале общества.

Как следует из пункта 7.7 устава ООО "ПСК Строитель", для совершения генеральным директором общества крупных сделок не требуется согласия общего собрания его участников.

Кроме того, сделка по передаче в залог зданий и земельных участков, одобренная решением общего собрания участников общества 14.01.2011, не являлась для ответчика крупной, так как стоимость указанного имущества не превышала 25% стоимости активов ООО "ПСК Строитель".

С учетом изложенного одобрение на общем собрании сделки, которая крупной не является и одобрение которой общим собранием согласно уставу общества не требуется, не влечет правовых последствий.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Поскольку одобрение договора залога имущества ООО "ПСК Строитель" не требовалось, у Шульгиной Г.И. отсутствует нарушенное или оспоренное право, которое подлежит защите путем удовлетворения иска по настоящему делу.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 17.08.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2013 по делу N А26-5917/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу Шульгиной Галины Ивановны - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

Е.Н. Бычкова И.И. Кириллова