Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 апреля 2013 г. N Ф07-361/13 по делу N А56-67715/2011

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 февраля 2013 г. N Ф07-361/13 по делу N А56-67715/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 апреля 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Малышевой Н.Н., Тарасюка И.М.,

при участии от открытого акционерного общества "Кировский завод" Соловской Е.Н. (доверенность от 20.10.2012 N 41/385), от открытого акционерного общества "Полиграфоформление", Родиной О.В., Яковлева М.Н., представителя Фролова П.В. (доверенности от 04.04.2013, 17.09.2010, 11.01.2013 соответственно), от Семененко Г.П. представителя Василевич А.А. (доверенность от 18.12.2012), от закрытых акционерных обществ "Дорога" и "Регистроникс", открытого акционерного общества "Балтийский эмиссионный союз" Минина П.Ю. (доверенности от 19.01.2013, 10.01.2013, 09.01.2013 соответственно),

рассмотрев 17.04.2013 в открытом судебном заседании кассационные жалобы открытого акционерного общества "Кировский завод", а также закрытых акционерных обществ "Дорога", "Северный Форпост", "Регистроникс", открытого акционерного общества "Балтийский эмиссионный союз" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.03.2012 (судья Кулаковская Ю.Э.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2012 (судьи Масенкова И.В., Герасимова М.М., Марченко Л.Н.) по делу N А56-67715/2011,

установил:

Закрытые акционерные общества "Дорога", место нахождения: 194100, Санкт-Петербург, Новолитовская улица, дом 15, ОГРН 1027801532065 (далее - ЗАО "Дорога"), "Регистроникс", место нахождения: 119270, Москва, Лужнецкая набережная, дом 2/4, строение 17, офис 111, ОГРН 1027700018015 (далее - ЗАО "Регистроникс"), "Инвестиционные технологии", место нахождения: 194100, Санкт-Петербург, Новолитовская улица, дом 15, ОГРН 1027801534100 (далее - ЗАО "Инвестиционные технологии"), "Атомстройинвест", место нахождения: 191028, Санкт-Петербург, Фурштатская улица, дом 19, помещение 35Н, ОГРН 1027809195369 (далее - ЗАО "Атомстройинвест"), открытые акционерные общества "Балтийский эмиссионный союз", место нахождения: 191036, Санкт-Петербург, Полтавская улица, дом 7, ОГРН 1027809170146 (далее - ОАО "Балтийский эмиссионный союз") и "Полиграфоформление", место нахождения: 199178, Санкт-Петербург, набережная реки Смоленки, дом 14, ОГРН 1027800508010 (далее - ОАО "Полиграфоформление"), а также Родина Ольга Викторовна, Устинов Игорь Владиславович и Яковлев Максим Николаевич обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Кировский завод", место нахождения: 198097, Санкт-Петербург, проспект Стачек, дом 47, ОГРН 1027802712365 (далее - ОАО "Кировский завод"), об обязании ОАО "Кировский завод" представить надлежащим образом заверенные копии:

- документов, подтверждающих права ОАО "Кировский завод" на земельные участки, здания и сооружения, находящиеся на его балансе по состоянию на 31.07.2005 (свидетельства о государственной регистрации права собственности на земельные участки, здания и сооружения), либо иных документов в случае отсутствия свидетельства о праве собственности (в том числе для случаев, если имущество получено в собственность до введения в действие Федерального закона от 21.07.97 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним");

- инвентарных карточек (картотеки) учета основных средств по состоянию на 31.07.2005 в части, касающейся земельных участков, зданий и сооружений;

- договоров аренды земельных участков, зданий и сооружений, действовавших по состоянию на 31.07.2005, в которых ОАО "Кировский завод" являлось арендодателем либо арендатором;

- договоров субаренды земельных участков, зданий и сооружений, действовавших на 31.07.2005, в которых ОАО "Кировский завод" являлось субарендатором;

- оборотно-сальдовой ведомости по счету 01 "Основные средства" по состоянию на 31.07.2005;

- оборотно-сальдовой ведомости по счету 011 "Основные средства, сданные в аренду" по состоянию на 31.07.2005 в части, касающейся земельных участков, зданий и сооружений;

- оборотно-сальдовой ведомости по счету 001 "Арендованные основные средства" по состоянию на 31.07.2005 в части, касающейся земельных участков, зданий и сооружений;

а также о признании действий генерального директора ОАО "Кировский завод" Семененко Георгия Петровича по непредоставлению в установленный законом срок перечисленных выше документов незаконными. Истцы также просили признать указанные действия ответчика злоупотреблением полномочиями, предоставленными ему акционерами.

Определением от 17.02.2012 к участию в деле в качестве ответчика привлечен Семененко Г.П.

Решением от 26.03.2012, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 10.12.2012, требования истцов удовлетворены частично: на ОАО "Кировский завод" возложена обязанность по предоставлению запрашиваемых документов; в остальной части иска отказано.

Определением суда апелляционной инстанции от 27.06.2012 произведена замена ЗАО "Атомстройинвест" на его правопреемника - закрытое акционерное общество "Северный Форпост", место нахождения: 191028, Санкт-Петербург, Фурштатская улица, дом 19, помещение 35Н, ОГРН 1027804865087 (далее - ЗАО "Северный Форпост"), а также ЗАО "Инвестиционные технологии" на его правопреемника - ЗАО "Регистроникс".

В кассационной жалобе ОАО "Кировский завод", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие выводов обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, просит отменить решение от 26.03.2012 и постановление от 10.12.2012 в части обязания ответчика предоставить копии документов и отказать в иске полностью.

В кассационной жалобе ЗАО "Дорога", ЗАО "Северный Форпост", ЗАО "Регистроникс", ОАО "Балтийский эмиссионный союз", ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просят отменить решение от 26.03.2012 и постановление от 10.12.2012 в части отказа в удовлетворении требований о признании незаконными действий Семененко Г.П. по непредставлению в установленный законом срок вышеперечисленных документов и удовлетворить иск в полном объеме.

Определением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.03.2013 произведена замена ЗАО "Северный Форпост" на его правопреемника - ЗАО "Дорога".

Родина О.В. в отзыве поддержала доводы кассационной жалобы ЗАО "Дорога", ЗАО "Регистроникс", ОАО "Балтийский эмиссионный союз" и возражала против удовлетворения кассационной жалобы ОАО "Кировский завод".

ОАО "Кировский завод" и Семененко Г.П. в отзывах на кассационную жалобу ЗАО "Дорога", ЗАО "Регистроникс", ОАО "Балтийский эмиссионный союз", возражали против её удовлетворения.

ЗАО "Дорога", ЗАО "Регистроникс", ОАО "Балтийский эмиссионный союз" в отзыве на кассационную жалобу ОАО "Кировский завод" возражали против её удовлетворения.

В отзыве на кассационную жалобу ЗАО "Дорога", ЗАО "Регистроникс", ОАО "Балтийский эмиссионный союз" Семененко Г.П. возражал против её удовлетворения.

В судебном заседании представитель ОАО "Кировский завод" поддержал доводы его кассационной жалобы и возражал против удовлетворения кассационной жалобы ЗАО "Дорога", ЗАО "Регистроникс", ОАО "Балтийский эмиссионный союз", которые в свою очередь поддержали доводы своей кассационной жалобы и возражали против удовлетворения кассационной жалобы ОАО "Кировский завод"; представитель Яковлева М.Н., Родиной О.В. и ОАО "Полиграфоформление" поддержал доводы кассационной жалобы ЗАО "Дорога", ЗАО "Регистроникс", ОАО "Балтийский эмиссионный союз"; представитель Семененко Г.П. поддержал доводы кассационной жалобы ОАО "Кировский завод".

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ЗАО "Дорога", ЗАО "Регистроникс", ЗАО "Инвестиционные технологии", ЗАО "Атомстройинвест", ОАО "Балтийский эмиссионный союз", ОАО "Полиграфоформление", Родина О.В., Устинов И.В. и Яковлев М.Н., являясь акционерами, владеющими в совокупности более чем 25 процентами акций ОАО "Кировский завод", обратились 03.11.2011 к указанному обществу с запросом о предоставлении вышеперечисленных документов.

Поскольку данный запрос, полученный ОАО "Кировский завод" 14.11.2011, не был исполнен, названные лица обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 названного Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Пунктом 1 статьи 89 Закона N 208-ФЗ предусмотрено, что общество обязано хранить, в том числе, документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе, документы бухгалтерского учета, документы бухгалтерской отчетности, а также иные документы, предусмотренные названным Федеральным законом, уставом и внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета), органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

В силу положений пункта 2 статьи 91 Закона N 208-ФЗ документы, предусмотренные пунктом 1 названной статьи, должны быть предоставлены в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 названной статьи, предоставить им копии указанных документов.

Согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащимся в абзаце 1 пункта 11 постановления Пленума от 18.01.2011 N 144 (далее - Постановление N 144), судам необходимо иметь в виду, что хозяйственное общество обязано исполнить требование участника о предоставлении копий документов в срок, который указан в его требовании, но этот срок не может быть менее сроков, установленных Законом N 208-ФЗ для предоставления документов участнику для ознакомления (пункты 2 и 3 статьи 91 Закона N 208-ФЗ); данные сроки применяются также в случаях, когда в требовании участника отсутствует указание конкретной даты или срока, в который участник просит предоставить копии.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Здесь и далее по тексту имеется в виду Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 января 2011 г. N 144

Таким образом, по смыслу вышеприведенных положений в случае, если в требовании о предоставлении копий документов не указан срок, они должны быть предоставлены в предусмотренные Законом N 208-ФЗ сроки - в течение семи дней со дня предъявления требования.

Довод ОАО "Кировский завод" о том, что на основании статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) запрос акционера о предоставлении документов подлежит исполнению в разумный срок, основан на неверном толковании указанных положений действующего законодательства, вследствие чего подлежит отклонению.

Также суды, оценив в соответствии с положениями абзаца 2 пункта 11 Постановления N 144 объективные возможности ОАО "Кировский завод", правомерно пришли к выводу, что у него была возможность предоставить акционерам копии запрошенных документов.

Оценив довод кассационной жалобы ОАО "Кировский завод" о том, что в действиях истцов имеется злоупотребление правом на получение информации о деятельности общества, суд кассационной инстанции также нашел его необоснованным, поскольку в нарушение статьи 69 АПК РФ ответчиком не доказано намеренное создание истцами объективных трудностей, способных отрицательно влиять на хозяйственную деятельность ОАО "Кировский завод" в целом и на интересы его акционеров.

Довод кассационной жалобы истцов о том, что суды незаконно отказали в признании незаконными действий Семененко Г.П. по непредставлению в установленный законом срок истребуемых документов, также подлежит отклонению по следующим основаниям.

Согласно положениям статей 89 и 91 Закона N 208-ФЗ обязанность по предоставлению требуемых акционерами документов лежит на самом обществе, а не на его генеральном директоре.

В случае недобросовестного и неразумного поведения, повлекшего причинение обществу вреда, лицо, действующее от имени общества в соответствии с его учредительными документами, может быть в силу части 3 статьи 53 ГК РФ а также положений статьи 71 Закона N 208-ФЗ по требованию акционеров привлечено к гражданско-правовой ответственности.

Между тем суд кассационной инстанции соглашается с доводом кассационной жалобы ОАО "Кировский завод" о том, что суды ошибочно удовлетворили требования об обязании его предоставить акционерам копии оборотно-сальдовых ведомостей.

В соответствии с пунктом 2 статьи 89 Закона N 208-ФЗ общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 названной статьи, в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Указанные сроки определены Положением о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденным постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 16.07.2003 N 03-33/пс, а также Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным приказом Министерства культуры Российской Федерации от 25.08.2010 N 558 (далее - Перечень).

В соответствии с указанными нормативно-правовыми актами оборотно-сальдовые ведомости должны храниться в течение пяти лет (пункт 361 Перечня).

По смыслу положений статей 91 и 89 Закона N 208-ФЗ у общества есть обязанность предоставить акционерам только те документы, срок хранения которых на момент получения требования не истек.

На 14.11.2011 (дата получения ОАО "Кировский завод" требования о предоставлении документов) установленный действующим законодательством срок хранения истребуемых истцами оборотно-сальдовых ведомостей истек.

Таким образом, суды ошибочно удовлетворили требование истцов об обязании ОАО "Кировский завод" предоставить акционерам надлежащим образом заверенные копии оборотно-сальдовой ведомости по счету 01 "Основные средства" по состоянию на 31.07.2005, оборотно-сальдовой ведомости по счету 011 "Основные средства, сданные в аренду" по состоянию на 31.07.2005 в части, касающейся земельных участков, зданий и сооружений, и оборотно-сальдовой ведомости по счету 001 "Арендованные основные средства" по состоянию на 31.07.2005 в части, касающейся земельных участков, зданий и сооружений. В указанной части вынесенные по делу судебные акты подлежат отмене.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.03.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2012 по делу N А56-67715/2011 в части удовлетворения требований об обязании открытого акционерного общества "Кировский завод" предоставить надлежащим образом заверенные копии оборотно-сальдовой ведомости по счету 01 "Основные средства" по состоянию на 31.07.2005, оборотно-сальдовой ведомости по счету 011 "Основные средства, сданные в аренду" на 31.07.2005 в части, касающейся земельных участков, зданий и сооружений, и оборотно-сальдовой ведомости по счету 001 "Арендованные основные средства" на 31.07.2005 в части, касающейся земельных участков, зданий и сооружений, отменить.

В иске в этой части отказать.

В остальной части решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.03.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2012 по настоящему делу оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытых акционерных обществ "Дорога", "Северный Форпост", "Регистроникс" и открытого акционерного общества "Балтийский эмиссионный союз" - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.03.2012 и постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2012 по настоящему делу, принятое определением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.02.2013.

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

Н.Н. Малышева И.М. Тарасюк