Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 апреля 2013 г. N Ф07-961/13 по делу N А56-2608/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 апреля 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Коробова К.Ю.,

судей Кужаровой Н.И. и Шпачевой Т.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Юридическая компания" Крюкова П.В. (доверенность от 15.01.2013), от федерального государственного унитарного предприятия "Главное управление специального строительства по территории Северо-Западного федерального округа при Федеральном агентстве специального строительства" Рыжих Я.Н. (доверенность от 22.01.2013),

рассмотрев 24.04.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юридическая компания" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.07.2012 (судья Кузнецов М.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2012 (судьи Мельникова Н.А., Кашина Т.А., Шестакова М.А.) по делу N А56-2608/2012,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Здоровый дом", место нахождения: Санкт-Петербург, ул. Магнитогорская, д. 51, лит. Е; ОГРН 1027739609391 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к федеральному государственному унитарному предприятию "Управление специального строительства N 36 при Федеральном агентстве специального строительства", место нахождения: Санкт-Петербург, г. Пушкин, ул. Саперная, д. 67 (далее - Управление N 36) о признании сделки в виде уведомления от 26.05.2010 N 23/511 о прекращении обязательств зачетом встречных требований в одностороннем порядке недействительной и применении последствий в виде взыскания 1 465 773 руб. 71 коп.

Определением от 02.04.2012 суд на основании договора цессии от 12.03.2012 произвел замену Общества на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Юридическая компания", место нахождения: Санкт-Петербург, ул. Магнитогорская, д. 51, лит. Е; ОГРН 1027739609391 (далее - Компания).

Определением от 28.05.2012 суд по ходатайству истца произвел процессуальное правопреемство и заменил Управление N 36 на его правопреемника - федеральное государственное унитарное предприятие "Главное управление специального строительства по территории Северо-Западного федерального округа при Федеральном агентстве специального строительства", место нахождения: Санкт-Петербург, ул. Мира, д. 15, лит. Б (далее - Главное управление).

Решением суда от 26.07.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 06.11.2012, односторонняя сделка Управления N 36, оформленная путем направления Обществу уведомления от 26.05.2010 N 23/511 о прекращении обязательств зачетом встречных требований в одностороннем порядке признана недействительной. В части применения недействительности такой сделки путем взыскания с ответчика в пользу истца 1 465 773 руб. 71 коп. отказано.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, просит принятые по делу судебные акты в части отказа в применении недействительности односторонней сделки путем взыскания с ответчика в пользу истца 1 465 773 руб. 71 коп. отменить, иск в этой части удовлетворить. Компания указывает, что заявленное им имущественное требование основано на факте неисполнения Управлением N 36 своих обязательств по договору генподряда, связанных с оплатой выполненных подрядных работ.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои позиции относительно настоящего арбитражного спора.

Законность решения от 26.07.2012 и постановления от 06.11.2012 проверена в кассационном порядке.

Из материалов дела следует, что 06.03.2007 Управление N 36 (генподрядчик) и Общество (субподрядчик) заключили договор N 6-М/07.

По условия данного договора генподрядчик поручает, а субподрядчик принимает на себя выполнение проектных (эскизный проект, архитектурные решения, конструкции деревянные, план фундамента, водопровод и канализация, отопление и вентиляция, электрооборудование, охранно-пожарная сигнализация, телевидение, сметная часть) и общестроительных работ (в объеме технического задания), устройство внутренних инженерных сетей и инженерного обеспечения в границах здания и оснащение оборудованием (в том числе мебелью) на объекте: "Реконструкция гостиничного комплекса и банного комплекса по адресу: Архангельская область, город Мирный".

В пункте 2.1 договора стороны согласовали ориентировочную стоимость работ, выполняемых в рамках договора, которая составила 15 733 580 руб., включая НДС.

Согласно пункту 5.4 договора расчеты за выполненные работы производится генподрядчиком на основании подписанных сторонами актов и справок о стоимости выполненных работ и затрат по формам КС-2 и КС-3, с зачетом ранее произведенного аванса пропорционально выполнению в течение 10 банковских дней с момента выставления субподрядчиком счета за выполненные работы, при условии поступления средств от заказчика.

Толкование заключенного между сторонами спора договора позволяет прийти к выводу о том, что он является договором строительного подряда, существо которого раскрыто законодателем в статье 740 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Компания ссылается на то, что Общество как субподрядчик выполнило предусмотренные вышеуказанным договором работы на сумму 15 104 737 руб. 12 коп., сдав их результат генподрядчику по актам по форме КС-2 и справкам о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3.

Выполненные работы приняты Управлением N 36 и оплачены в сумме 13 639 263 руб. 41 коп., от оплаты принятых работ в объеме 1 465 773 руб. 71 коп. генподрядчик отказался. При этом Управление N 36 сослалось на пункт 5.7 договора.

В соответствии с пунктом 5.7 договора для компенсации затрат генподрядчика по организации работ на строительной площадке субподрядчик оплачивает генподрядчику 10% от стоимости выполненных и оплаченных по договору работ. При этом оплата производится на основании выставленного генподрядчиком счета в течение 10 дней с момента его выставления.

Генподрядчик указывает, что письмом от 26.05.2010 года N 23/511 он уведомил субподрядчика о прекращении в одностороннем порядке своих обязательств на сумму 1 465 773 руб. 71 коп. зачетом встречных однородных требований в соответствии со статьей 410 ГК РФ.

Полагая, что такой зачет является недействительной односторонней сделкой, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций признали правомерными притязания истца относительно требования о признании названной односторонней сделки недействительной, но отказали в иске о применении последствий в виде взыскания с ответчика в пользу истца 1 465 773 руб. 71 коп.

Кассационная инстанция считает выводы судов правильными.

Глава 26 Гражданского кодекса Российской Федерации регулирует правоотношения, связанные с прекращением обязательств. Одним из способов прекращения обязательства выступает зачет. Статьей 410 ГК РФ закреплено правило, согласно которому обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. При этом для зачета достаточно заявления одной стороны.

В соответствии с пунктом 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований" зачет как односторонняя сделка может быть признан судом недействительным по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством.

В данном случае суды первой и апелляционный установили, что, так как установленный пунктом 5.7 договора порядок оплаты Управлением N 36 не был соблюден, односторонняя сделка о зачете является недействительной. В этой части судебные акты Главным управлением в кассационном порядке не обжалованы.

Вместе с тем в применении испрашиваемых истцом последствий недействительности сделки отказано обоснованно.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Между тем зачет, являясь по своей сути односторонней сделкой, не влечет за собой передачу имущества, что само по себе исключает требования о возврате переданного. В этой связи выводы судов о том, что при признании зачета недействительным последствия недействительности не применяются, являются правильными.

При таком положении кассационный суд не находит оснований для отмены состоявшихся по делу судебных актов, при вынесении которых верно применены нормы материального и процессуального права. Доводы кассационной жалобы Компании фактически направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанций, что в силу действующего процессуального законодательства не допускается.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.07.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2012 по делу N А56-2608/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юридическая компания" - без удовлетворения.

Председательствующий

К.Ю. Коробов

Судьи

Н.И. Кужарова Т.В. Шпачева