Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 апреля 2013 г. N Ф07-1831/13 по делу N А56-40113/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 апреля 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Серовой В.К., судей Боглачевой Е.В. и Михайловской Е.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Марианна" Ширинкина В.Ю. (доверенность от 17.10.2012 N 03),

рассмотрев 24.04.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Судовые запчасти" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2013 по делу N А56-40113/2012 (судьи Третьякова Н.О., Згурская М.Л., Сомова Е.А.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Петербургская снабженческая компания", место нахождения: 192019, Санкт-Петербург, ул. Мельничная, д. 23, лит. А, пом. 9-Н, ОГРН 1107847067679 (далее - ООО "Петербургская снабженческая компания"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Марианна", место нахождения: 197762, Санкт-Петербург, г. Кронштадт, ул. Мануильского, д. 45/3, ОГРН 1027808867668 (далее - ООО "Марианна"), 216 000 руб. задолженности за товар, поставленный по договору поставки от 01.02.2012 N 08/2012 (далее - Договор).

ООО "Марианна" 15.10.2012 обратилось со встречным иском о расторжении Договора и взыскании с ООО "Петербургская снабженческая компания" 200 000 руб., перечисленных в качестве аванса по Договору, и 39 625 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением от 15.10.2012 встречное исковое заявление возвращено ООО "Марианна".

Решением суда первой инстанции от 19.10.2012 исковые требования ООО "Петербургская снабженческая компания" удовлетворены в полном объеме.

ООО "Марианна" подало в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу на решение от 19.10.2012 и определение от 15.10.2012 о возвращении встречного иска.

До вынесения постановления судом апелляционной инстанции ООО "Марианна" отказалось от жалобы в части определения от 15.10.2012.

В суде апелляционной инстанции ООО "Петербургская снабженческая компания" и общество с ограниченной ответственностью "Судовые запчасти" (далее - ООО "Судовые запчасти") заявили ходатайства о процессуальном правопреемстве (л.д. 87, 92). В обоснование данных ходатайств в материалы дела представлен договор цессии (уступки права требования) от 20.09.2012.

Постановлением апелляционного суда от 11.01.2013 принят отказ ответчика от апелляционной жалобы в части обжалования определения от 15.10.2012 о возвращении встречного иска; производство по апелляционной жалобе ответчика в указанной части прекращено. Решение суда первой инстанции от 19.10.2012 отменено, производство по делу прекращено.

В мотивировочной части постановления апелляционного суда содержится отказ в удовлетворении заявлений ООО "Петербургская снабженческая компания" и ООО "Судовые запчасти" о процессуальном правопреемстве.

В кассационной жалобе ООО "Судовые запчасти", считая обжалуемый судебный акт незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, просит его отменить в части отмены решения суда от 19.10.2012 и прекращения производства по делу, направить дело в этой части на новое рассмотрение в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд. Кроме того, подателем жалобы заявлено ходатайство о процессуальном правопреемстве.

Податель жалобы не согласен с выводами апелляционного суда о ликвидации ООО "Петербургская снабженческая компания" и о необходимости применения нормы пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

ООО "Судовые запчасти" указывает, что вывод апелляционного суда о том, что заявление ООО "Петербургская снабженческая компания" о процессуальном правопреемстве не подлежит удовлетворению, является немотивированным и не содержащим какую-либо ссылку на нормативно-правовой акт.

Кроме того, податель жалобы отмечает, что "в случае, если бы Тринадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что ООО "Судовые запчасти" не приобрело прав кредитора по рассматриваемому денежному требованию к ответчику, и именно по этой причине замена истца невозможна, то привлечению к участию в деле подлежало бы общество с ограниченной ответственностью "АльянсТорг" (далее - ООО "АльянсТорг"), поскольку названное общество является универсальным правопреемником присоединенного к нему ООО "Петербургская снабженческая компания".

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

ООО "Судовые запчасти" о времени и месте слушания дела извещено надлежащим образом, однако представители в судебное заседание не явились. До начала судебного заседания от ООО "Судовые запчасти" поступило ходатайство об отложении рассмотрения жалобы, мотивированное невозможностью прибытия представителя, в связи с занятостью в другом процессе. Представитель ООО "Марианна" возразил против удовлетворения ходатайства. Кассационная инстанция, с учетом мнения представителя ООО "Марианна", в удовлетворении ходатайства отказала, в связи с чем кассационная жалоба на основании части 3 статьи 284 АПК РФ рассмотрена в отсутствие представителей ООО "Судовые запчасти".

В судебном заседании представитель ООО "Марианна" возражал против удовлетворения жалобы, просил оставить в силе обжалуемый судебный акт, считая его законным и обоснованным, а доводы, изложенные в кассационной жалобе, несостоятельными.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, на основании неподписанных со стороны ООО "Марианна" Договора и спецификации на поставку товара ООО "Петербургская снабженческая компания" 01.02.2012 выставило ООО "Марианна" счет N 38 на оплату крышек цилиндра в сборе (с клапанами) на сумму 416 000 руб.

Платежным поручением от 07.02.2012 N 47 ООО "Марианна" перечислило на счет ООО "Петербургская снабженческая компания" предоплату в размере 200 000 руб.

По товарной накладной от 11.03.2012 N 32 ООО "Петербургская снабженческая компания" поставило ООО "Марианна" крышки цилиндра в сборе (с клапанами) в количестве 8 штук на сумму 416 000 руб. Товар принят ООО "Марианна", что подтверждается подписью заместителя директора и печатью на указанной товарной накладной.

Поскольку в установленный Договором и спецификацией срок оплата за поставленный товар в полном размере ООО "Марианна" не произведена, ООО "Петербургская снабженческая компания" 14.03.2012 направило в адрес ООО "Марианна" претензию с требованием погасить имеющуюся задолженность.

Оставление ООО "Марианна" претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения ООО "Петербургская снабженческая компания" в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя иск, признал его обоснованным по праву и по размеру.

Апелляционный суд отменил решение от 19.10.2012 и прекратил производство по делу на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ, сославшись на прекращение деятельности ООО "Петербургская снабженческая компания" и его ликвидацию.

Проверив законность принятого при рассмотрении дела судебного акта и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

Согласно статье 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно пункту 2 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) правоспособность юридического лица прекращается в момент внесения записи о его исключении из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

В силу пункта 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Постановлением апелляционного суда от 11.01.2013 производство по настоящему делу прекращено.

Вывод апелляционного суда о прекращении производства по делу мотивирован тем, что 04.10.2012 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности ООО "Петербургская снабженческая компания" в результате реорганизации. При этом суд сослался на пункт 5 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Указанный вывод апелляционного суда сделан при неправильном применении норм процессуального права и противоречит имеющимся в деле доказательствам.

В силу пункта 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Как правильно установлено апелляционным судом и подтверждается материалами дела, ООО "Петербургская снабженческая компания" прекратило свою деятельность в связи с реорганизацией в форме присоединения к ООО "АльянсТорг", то есть на момент рассмотрения спора имело правопреемника.

Пунктом 5 части 1 статьи 150 АПК РФ в качестве основания для прекращения производства по делу установлена ликвидация организации, являющейся стороной в деле. Между тем, доказательств того, что ООО "Петербургская снабженческая компания" ликвидировано, материалы дела не содержат.

Таким образом, оснований для прекращения производства по делу в соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 150 АПК РФ (в связи с ликвидацией организации - стороны по делу) у апелляционного суда не имелось.

Отказывая в процессуальном правопреемстве, суд апелляционной инстанции исходил из того, что "заявление о процессуальном правопреемстве подано в суд апелляционной инстанции 28.12.2012 ООО "Петербургская снабженческая компания", прекратившим свою деятельность (ликвидированным) 04.10.2012".

Вместе с тем, из материалов дела следует, что договор цессии, на который ссылались истец и ООО "Судовые запчасти" в своих заявлениях, заключен 20.09.2012. Данное обстоятельство судом апелляционной инстанции не исследовано и не оценено.

При таких обстоятельствах постановление апелляционного суда в части отмены решения от 19.10.2012 и прекращения производства по настоящему делу подлежит отмене, а дело в отмененной части - направлению на новое рассмотрение в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Ходатайство ООО "Судовые запчасти" о процессуальном правопреемстве подлежит рассмотрению судом апелляционной инстанции, поскольку данное ходатайство по существу не было рассмотрено, условия договора цессии от 20.09.2012 судом не исследовались и не оценивались на предмет их соответствия нормам права, регулирующим уступку права требования.

При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть изложенное, установить и исследовать все существенные для правильного рассмотрения дела обстоятельства, разрешить вопрос о замене истца его правопреемником, правильно применить нормы Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и принять судебный акт в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2013 в части отмены решения от 19.10.2012 и прекращения производства по делу N А56-40113/2012 отменить.

Дело в отменной части направить на новое рассмотрение в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

В остальной части постановление апелляционного суда от 11.01.2013 оставить без изменения.

Председательствующий

В.К. Серова

Судьи

Е.В. Боглачева Е.А. Михайловская