Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 апреля 2013 г. N Ф07-622/13 по делу N А56-32273/2012

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Кравченко Т.В., Кустова А.А.,

при участии от закрытого акционерного общества "Экситон Аналитик" Громового О.В. (доверенность от 17.12.2012), от Крутикова Д.М. - Жичкина П.В. (доверенность от 30.10.2011),

рассмотрев 22.04.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Экситон Аналитик" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.08.2012 (судья Бурденков Д.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2013 (судьи Ларина Т.С., Герасимова М.М., Масенкова И.В.) по делу N А56-32273/2012,

установил:

Крутиков Денис Михайлович, являясь акционером закрытого акционерного общества "Экситон Аналитик", место нахождения: 194356, Санкт-Петербург, проспект Энгельса, дом 128, помещение 4Н, ОГРН 1027801539721 (далее - Общество, ЗАО "Экситон Аналитик"), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к Обществу с иском, в котором с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просил признать незаконным, недействующим и не подлежащим применению положение о премировании работников, утвержденное генеральным директором Общества 22.08.2011 (далее - Положение).

Решением суда первой инстанции от 31.08.2012 Положение признано недействительным, производство по делу в остальной части прекращено. В решении также содержится указание на отказ в остальной части иска.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2013 указанное решение изменено путем исключения из его резолютивной части указания на отказ в остальной части иска. В остальной части решение от 31.08.2012 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ЗАО "Экситон Аналитик", ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, просит отменить решение от 31.08.2012, постановление от 28.01.2013 и принять новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявленных требований.

По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции, предложив Крутикову Д.М. уточнить исковые требования, сформулировал за него исковые требования и поставил его в преимущественное положение, чем нарушил положения части 3 статьи 8 и части 3 статьи 9 АПК РФ.

Общество указывает, что из решения суда первой инстанции от 31.08.2012 невозможно усмотреть, по каким требования суд прекратил производство, а по каким отказал в удовлетворении. Как считает податель жалобы, постановление суда апелляционной инстанции от 28.01.2013 также не содержит мотивов исключения из резолютивной части решения указания на отказ в остальной части иска и оставление остальной части данного судебного акта без изменения.

ЗАО "Экситон Аналитик" также полагает, что нарушение органом юридического лица положений устава может оспариваться лишь по правилам статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Кроме того, суды первой и апелляционной инстанций, по мнению подателя жалобы, не учли, что утверждение внутренних документов Общества не относится к компетенции общего собрания его акционеров.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Крутикова Д.М. возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, уставный капитал ЗАО "Экситон Аналитик" составляет 10 000 руб. и разделен на 100 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 100 руб. каждая. Акционерами Общества являются Бизяев Сергей Геннадьевич и Крутиков Д.М., каждому из которых принадлежит 50 обыкновенных именных акций ЗАО "Экситон Аналитик". Единоличным исполнительным органом (генеральным директором) Общества является Бизяев С.Г.

Генеральный директор ЗАО "Экситон Аналитик" 22.08.2011 утвердил Положение, в соответствии с пунктом 3.1 которого премирование работников Общества осуществляется при наличии свободных денежных средств, которые могут быть израсходованы на материальное стимулирование без ущерба для основной деятельности.

Согласно пунктам 3.2 и 3.3 Положения размер разовых премий (единовременного вознаграждения) определяется для каждого работника генеральным директором (заместителем генерального директора) в твердой денежной сумме и не лимитируется. Совокупный размер материального поощрения работников не ограничивается и зависит только от финансового положения организации.

Крутиков Д.М., полагая, что Положение противоречит уставу Общества и положениям статей 48 и 65 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ), а также нарушает его права и законные интересы как акционера ЗАО "Экситон Аналитик", обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения иска, Общество сослалось на то, что полномочия генерального директора на премирование сотрудников определены пунктом 9.3 устава ЗАО "Экситон Аналитик", Положением и правилами внутреннего трудового распорядка.

Оценив представленные доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания Положения недействительным и прекращения производства по делу в остальной части требований Крутикова Д.М. Кроме того, в решении от 31.08.2012 суд первой инстанции указал на отказ в удовлетворении иска в остальной части.

Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции о наличии оснований для признания Положения недействительным. Вместе с тем суд апелляционной инстанции изменил решение от 31.08.2012, исключив из его резолютивной части указание на отказ в остальной части иска.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 47 Закона N 208-ФЗ высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

Подпунктом 19 пункта 1 статьи 48 Закона N 208-ФЗ установлено, что к компетенции общего собрания акционеров общества относится утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества.

В соответствии с подпунктом 13 пункта 1 статьи 65 Закона N 208-ФЗ совет директоров вправе утверждать внутренние документы общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено названным Законом к компетенции общего собрания акционеров, а также внутренних документов общества, утверждение которых отнесено уставом общества к компетенции исполнительных органов общества.

Из указанных норм Закона N 208-ФЗ следует, что внутренние документы общества могут утверждаться как общим собранием акционеров общества, так и советом директором и исполнительными органами общества. При этом к компетенции общего собрания акционеров отнесено утверждение внутренних документов общества, регулирующих деятельность его органов.

В данном случае суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что Положение является внутренним документом, регулирующим деятельность органов Общества, и его утверждение отнесено к компетенции общего собрания акционеров ЗАО "Экситон Аналитик".

Основания не согласиться с указанным выводом у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Пунктами 3.2 и 3.3 Положения определены полномочия единоличного исполнительного органа (генерального директора) Общества и его заместителя по установлению размера разовых премий (единовременного вознаграждения) каждого работника и совокупного размера материального поощрения работников.

Таким образом, оспариваемое Положение определяет в том числе и компетенцию единоличного исполнительного органа ЗАО "Экситон Аналитик", тем самым регулируя его деятельность.

Поскольку доказательств принятия общим собранием акционеров Общества решения об утверждении Положения ответчик не представил, вывод судов первой и апелляционной инстанций о наличии оснований для признания Положения недействительным следует признать соответствующим фактическим обстоятельствам дела.

Приведенный в кассационной жалобе довод о том, что суд первой инстанции, предложив Крутикову Д.М. уточнить исковые требования, сформулировал за него исковые требования и поставил его в преимущественное положение, чем нарушил положения части 3 статьи 8 и части 3 статьи 9 АПК РФ, отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку уточнения заявлены самим Крутиковым Д.М. и приняты судом с соответствии со статьей 49 АПК РФ.

Не может быть принят и довод Общества о том, что нарушение органом юридического лица положений устава должно оспариваться на основании статьи 174 ГК РФ, поскольку предметом по настоящему иску является требование акционера о признании недействительным внутреннего документа Общества, утвержденного его единоличным исполнительным органом. Данный спор вытекает из отношений между акционером и акционерным обществом и регулируется Законом N 208-ФЗ.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", решение совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе (статьи 53, 55 и др.), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера. Ответчиком по такому делу является акционерное общество.

Довод подателя жалобы о том, что из решения от 31.08.2012 невозможно усмотреть, по каким требования суд прекратил производство, а по каким отказал в удовлетворении иска, отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку при рассмотрении апелляционной жалобы Общества суд апелляционной инстанции постановлением от 28.01.2013 устранил указанные недостатки.

Вопреки доводам подателя жалобы в постановлении суда апелляционной инстанции от 28.01.2013 указаны как мотивы исключения из резолютивной части решения от 31.08.2012 указания на отказ в остальной части иска, так и мотивы оставления остальной части данного судебного акта без изменения.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Так как постановлением от 28.01.2013 суд апелляционной инстанции изменил решение суда первой инстанции от 31.08.2012, в силе следует оставить постановление от 28.01.2013.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2013 по делу N А56-32273/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Экситон Аналитик" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

Т.В. Кравченко А.А. Кустов