Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 апреля 2013 г. N Ф07-127/13 по делу N А21-2754/2012

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Бычковой Е.Н., Колесниковой С.Г.,

при участии от ОАО "Гранд Инвест Банк" Авсеенко И.И. (доверенность от 05.10.2011),

рассмотрев 28.03.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Гусевой Людмилы Владимировны на решение Арбитражного суда Калининградской области от 09.06.2012 (судья Слоневская А.Ю.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2012 (судьи Медведева И.Г., Копылова Л.С., Тойвонен И.Ю.) по делу N А21-2754/2012,

установил:

Гусева Людмила Владимировна обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "НьюСтайл", место нахождения: Москва, ул. Знаменские Садки, д. 1Б, ОГРН 1027739470660 (далее - ООО "НьюСтайл"), обществу с ограниченной ответственностью "Геринк Плюс", место нахождения: Калининградская обл., г. Мамоново, Пограничный пер., д. 27, ОГРН 1043902806694 (далее - ООО "Геринк Плюс"), и открытому акционерному обществу "Гранд Инвест Банк", место нахождения: Москва, пр. Мира, д. 16, стр. 2, ОГРН 1087711000057 (далее - ОАО "ГИБ", о признании недействительными договора кредитной линии от 25.10.2010 N 149/10/КЛ, договора залога недвижимости (ипотеки) от 25.10.2010 N 149/10, договора уступки права требования от 01.06.2011, договора об отступном от 04.08.2011 N ГП-НС/04-08-11, а также о применении последствий недействительности указанных сделок.

Решением от 09.06.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 22.10.2012, в иске отказано.

В кассационной жалобе Гусева Л.В. просит отменить решение и постановление и удовлетворить иск. Податель жалобы ссылается на то, что спорные договоры нарушают ее право на получение действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Геринк Плюс", так как кредит получен на невыгодных условиях, а цель его получения - приобретение кондитерского оборудования для производства шоколада и глазури - не была достигнута; договоры заключены с целью причинения вреда истице, следовательно, они являются недействительными в соответствии со статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); поскольку сведения о выходе Гусевой Л.В. из состава участников ООО "Геринк Плюс" направлены в регистрирующий орган в апреле 2011 года, до этой даты Гусева Л.В. являлась участником общества; действительная стоимость доли взыскана в пользу Гусевой Л.В. решением Арбитражного суда Калининградской области по делу N А21-2644/2011.

В судебном заседании представитель ОАО "ГИБ" просил оставить решение от 09.06.2012 и постановление от 22.10.2012 без изменения.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, однако представители в суд не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Гусева Л.В. являлась участником ООО Геринк Плюс", ей принадлежала доля в размере 45% уставного капитала.

Гусева Л.В. обратилась в ООО "Геринк Плюс" с заявлением от 05.10.2010 о выходе из состава участников ООО "Геринк Плюс". Заявление получено обществом 08.10.2010.

ОАО "ГИБ" (банк) и ООО "Геринк Плюс" (заемщик) заключили договор кредитной линии от 25.10.2010 N 149/10/КЛ, по которому банк обязался предоставить заемщику кредитную линию с лимитом выдачи в 28 000 000 руб. на приобретение кондитерского оборудования для производства шоколада и глазури.

С целью обеспечения исполнения заемщиком обязательств по договору кредитной линии ОАО "ГИБ" (залогодержатель) и ООО "Геринк Плюс" (залогодатель) заключили договор залога недвижимости (ипотеки) от 25.10.2010 N 149/10, по которому залогодатель предоставил в залог ОАО "ГИБ" два производственных здания, склад и право аренды земельного участка, расположенных по адресу: Калининградская обл., Багратионовский р-н, г. Мамоново, Пограничный пер., д. 27.

По договору цессии от 01.06.2011 N 149/10 ОАО "ГИБ" уступило права требования по договорам от 25.10.2010 N 149/10/КЛ и от 25.10.2010 N 149/10 в пользу ООО "НьюСтайл".

ООО "НьюСтайл" (кредитор) и ООО "Геринк Плюс" (должник) заключили договор от 04.08.2011 N ГП-НС/04-08-11 об отступном, по которому кредитор в счет исполнения обязательств по договору от 25.10.2010 N 149/10/КЛ обязался передать кредитору 10 простых векселей и производственное оборудование.

Решением от 02.08.2012 по делу N А21-2644/2011, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 27.12.2012, Арбитражный суд Калининградской области взыскал с ООО "Геринк Плюс" действительную стоимость доли Гусевой Л.В. в сумме 39 863 359 руб.

Ссылаясь на то, что вышеуказанные договоры заключены с целью вывода активов ООО "Геринк Плюс" и воспрепятствования выплате истице действительной стоимости доли в уставном капитале, Гусева Л.В. обратилась в суд с иском по настоящему делу.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об обществах в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Суды первой и апелляционной инстанций правомерно указали на отсутствие оснований для удовлетворения иска. Оспариваемые Гусевой Л.В. договоры заключены по истечении периода, указанного в пункте 6.1 статьи 23 Закона об обществах. Гусева Л.В. не представила доказательств того, что в результате заключения спорных договоров выплата ООО "Геринк Плюс" действительной стоимости доли будет затруднена или станет невозможной, а также того, что они заключены с целью причинения ей вреда.

Таким образом, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 09.06.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2012 по делу N А21-2754/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу Гусевой Людмилы Владимировны - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

Е.Н. Бычкова С.Г. Колесникова