Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 апреля 2013 г. N Ф07-1540/13 по делу N А05-10892/2012

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Матлиной Е.О., судей Ломакина С.А., Старченковой В.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Территориальная генерирующая компания N 2" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 08.11.2012 (судья Бутусова Н.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2013 (судьи Елагина О.К., Моисеева И.Н., Рогатенко Л.Н.) по делу N А05-10892/2012,

установил:

Открытое акционерное общество "Территориальная генерирующая компания N 2" (место нахождения: г. Ярославль, пр. Октября, д. 42, ОГРН: 1057601091151, далее - ОАО "ТГК N 2") обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к открытому акционерному обществу "Архангельский КоТЭК" (место нахождения: г. Архангельск, пр. Обводный канал, дом 101, ОГРН: 1092901010509; далее - ОАО "Архангельский КоТЭК") и открытому акционерному обществу "Архангельская сбытовая компания" (место нахождения: г. Архангельск, пр. Обводный канал, д. 101, ОГРН: 1052901029235; далее - ОАО "АСК") о признании недействительным договора уступки права требования от 13.06.2012 N 228, заключенного между ОАО "Архангельский КоТЭК" и ОАО "АСК".

Решением от 08.11.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 29.01.2013, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ОАО "ТГК N 2", ссылаясь на нарушение судом норм права, просит отменить решение от 08.11.2012 и постановление апелляционной инстанции от 29.01.2013, указывая на то, что уступка права требования произведена в отношении несуществующего обязательства и в отсутствие согласия ОАО "ТГК N 2", в то время как для него, как должника, личность кредитора имеет принципиальное значение.

В отзыве на кассационную жалобу ОАО "АСК" просит оставить решение от 08.11.2012 и постановление апелляционной инстанции от 29.01.2013 без изменения, полагая их правомерными.

Привлеченные к участию в деле лица о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между ОАО "Архангельский КоТЭК" (продавцом) и ОАО "ТГК N 2" (покупателем) заключён договор купли-продажи тепловой энергии от 22.12.2010 N 2000-2451-10, по условиям которого продавец обязался поставить покупателю в точку поставки тепловую энергию, произведённую продавцом на источниках тепловой энергии, принадлежащих ему на праве аренды, либо приобретённую у третьих лиц, а покупатель обязался принять и оплатить данную тепловую энергию в сроки и на условиях, предусмотренных настоящим договором.

Пунктом 3.3 договора от 22.12.2010 N 2000-2451-10 стороны предусмотрели, что периодом платежа за поставленную тепловую энергию является календарный месяц (расчётный период).

Оплату тепловой энергии покупатель осуществляет в срок не позднее первого числа месяца, следующего за расчётным.

В связи с поставкой на объекты истца в апреле и мае 2012 года тепловой энергии ОАО "Архангельский КоТЭК" предъявило к оплате ОАО "ТГК N 2" счета-фактуры от 30.04.2012 N 111 на сумму 128 384 328 руб. 25 коп. и от 31.05.2012 N 298 на сумму 55 438 207 руб. 50 коп., всего на сумму 183 822 535 руб. 75 коп.

Между ОАО "Архангельский КоТЭК" (цедентом) и ОАО "АСК" (цессионарием) заключён договор уступки права требования от 13.06.2012 N 228.

В соответствии с данным договором в счёт оплаты задолженности цедента перед цессионарием в сумме 73 223 817 руб. 75 коп. по решениям Арбитражного суда Архангельской области от 30.01.2012 N А05-14561/2011, от 08.02.2012 N А05-15335/2011, от 11.03.2012 N А05-1474/2012, от 10.04.2012 N А05-3311/2012, от 15.05.2012 N А05-4158/2012, от 13.06.2012 N А05-6329/2012, счёту-фактуре от 30.04.2012 N 04-0-11873/16 и счетам от 01.05.2012 N А01-05-00449, от 01.06.2012 N А01-06-01461 цедент передаёт, а цессионарий принимает право требования к ОАО "ТГК N 2" по счетам-фактурам от 30.04.2012 N 111 на сумму 128 384 328 руб. 25 коп. и от 31.05.2012 N 298 на сумму 55 438 207 руб. 50 коп., всего на сумму 183 822 535 руб. 75 коп. за поставленную цедентом по договору от 22.12.2010 N 2000-2451-10 тепловую энергию.

Согласно пункту 1.3 договора от 13.06.2012 N 228 цессионарий становится кредитором должника по указанным обязательствам в объёме и на условиях, существовавших к моменту перехода права. К цессионарию переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, указанные в пункте 1.1 настоящего договора.

Пунктами 3.1; 3.2; 3.3 договора от 13.06.2012 N 228 предусмотрено, что стоимость уступаемого по настоящему договору права требования составляет 183 822 535 руб. 75 коп. Дата настоящего договора является датой оплаты цедентом задолженности перед цессионарием в размере 73 223 817 руб. 75 коп. (с учетом налога на добавленную стоимость; далее - НДС).

В неоплаченной части в размере 110 598 718 руб., в том числе НДС, оплата производится цессионарием путём перечисления денежных средств на расчётный счёт цедента, либо иным законным способом в срок не позднее 31.12.2012.

Оплата за оставшуюся часть уступаемого права требования может быть произведена цессионарием путём проведения зачёта встречных требований по договору энергоснабжения от 15.04.2010 N 1-01297, заключённому между цедентом и цессионарием.

Считая, что договор уступки права требования от 13.06.2012 N 228 является недействительной сделкой, ОАО "ТГК N 2" обратилось в суд с иском о признании данного договора недействительным на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Переход прав кредитора к другому лицу регулируется положениями параграфа 1 главы 24 ГК РФ.

Так, согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Правила о переходе прав кредитора к другому лицу не применяются к регрессным требованиям. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Из договора купли-продажи тепловой энергии от 22.12.2010 N 2000-2451-10 не следует, что у продавца существует обязанность об уведомлении покупателя об уступке прав требования другому кредитору.

В силу положений статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Статьей 388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Из буквального значения слов и выражений договора уступки права требования от 13.06.2012 N 228 при их толковании по правилам статьи 431 ГК РФ следует, что сторонами было согласовано существенное условие о предмете договора в части определения обязательства, условий и порядка его исполнения. По соглашениям передан весь объем прав и обязанностей первоначального кредитора.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка может быть недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе, а требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Обращаясь с соответствующим требованием, истцу надлежит обосновать заинтересованность в предъявлении иска в силу требований статьи 4 АПК РФ. Доказательств нарушения оспариваемым договором прав и обязанностей ОАО "ТГК N 2" в дело не представлено.

Обязанность ОАО "ТГК N 2" погасить перед ОАО "Архангельский КоТЭК" задолженность по оплате тепловой энергии носит денежный характер, не зависящий от личности кредитора. Доказательств обратного в дело не представлено. Согласия ОАО "ТГК N 2" на передачу ОАО "АСК" права на получение с истца суммы долга не требовалось.

Довод подателя жалобы о том, что между ОАО "ТГК N 2" и ОАО "Архангельский КоТЭК" имеется спор о размере уступленного права, рассмотрение дела по которому отправлено на новое рассмотрение судом кассационной инстанции (дело N А05-7515/2012) в данном случае правового значения не имеет. В силу положений статьи 390 ГК РФ первоначальный кредитор, уступивший требование, отвечает перед новым кредитором за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, кроме случая, когда первоначальный кредитор принял на себя поручительство за должника перед новым кредитором. Из правовой позиции, изложенной в пункте 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120, следует, что допустимость уступки права (требования) не ставится в зависимость от того, является ли оно бесспорным. Вместе с тем согласно пункту 1.2 договора уступки права требования от 13.06.2012 N 228 действительность уступаемого права требования подтверждается копиями договора купли-продажи тепловой энергии от 22.12.2010 N 2000-2451-10, счетов-фактур от 30.04.2012 N 111, от 31.05.2012 N 298. Само по себе отсутствие в деле акта приема-передачи тепловой энергии не освобождает ОАО "ТГК N 2" от оплаты потребленной им энергии. Факт поставки тепловой энергии в рамках договора от 22.12.2010 N 2000-2451-10 истцом не оспорен, достоверность данных об объеме потребления тепловой энергии документально не опровергнута.

Суд по материалам дела пришел к выводу о том, что оспариваемый договор содержит все существенные условия, необходимые для заключения договоров данного вида в соответствии с требованиями, установленными главой 24 ГК РФ, истец стороной по оспариваемому договору цессии не является. Доказательств о нарушении данным договором прав и обязанностей ОАО "ТГК N 2" судом не выявлено.

При таком положении кассационная инстанция считает правильным вывод суда об отказе ОАО "ТГК N 2" в удовлетворении заявленных им исковых требований и, не усматривая при принятии обжалуемых судебных актов каких-либо нарушений норм материального или процессуального права, не находит оснований для их отмены.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 08.11.2012 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2013 по делу N А05-10892/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Территориальная генерирующая компания N 2" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.О. Матлина

Судьи

С.А. Ломакин В.В. Старченкова