Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 мая 2013 г. N Ф07-1003/13 по делу N А56-15241/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 30 апреля 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 мая 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Коробова К.Ю., судей Боголюбовой Е.В. и Кужаровой Н.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Юнайтед Констракшн" Семеновой А.К. (доверенность от 30.04.2013), от общества с ограниченной ответственностью "Технобалт" Чемякина Д.В. (доверенность от 03.12.2012),

рассмотрев 30.04.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юнайтед Констракшн" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2012 (судьи Масенкова И.В., Аносова Н.В., Марченко Л.Н.) по делу N А56-15241/2009,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Юнайтед Констракшн", место нахождения: 197022, Санкт-Петербург, Аптекарская набережная, дом 20, литера А, помещение 23-Н; ОГРН 1089847255002 (далее - ООО "Юнайтед Констракшн"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Технобалт", место нахождения: 195279, Санкт-Петербург, Индустриальный проспект, дом 45, литера А, офис 207; ОГРН 1047855065851 (далее - ООО "Технобалт"), о взыскании 3 104 508 руб. 00 коп. задолженности по договору, 1 245 801 руб. 26 коп. пеней за период с 12.10.2008 по 31.12.2008 и 246 742 руб. 10 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2009 по 31.08.2009.

Цена иска указана с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Гольф Дюны" (далее - ООО "Гольф Дюны").

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2009 с ООО "Технобалт" в пользу ООО "Юнайтед Констракшн" взыскано 3 104 508 руб. 00 коп. задолженности, 400 000 руб. 00 коп. пеней и 198 801 руб. 62 коп. процентов.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2010 решение от 02.12.2009 изменено в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами. С ООО "Технобалт" в пользу ООО "Юнайтед Констракшн" взыскано 3 104 508 руб. 00 коп. задолженности, 400 000 руб. 00 коп. пеней и 170 821 руб. 65 коп. процентов. По делу выдан исполнительный лист серии АС001267282 от 20.04.2010.

ООО "Технобалт" обратилось с ходатайством о замене стороны должника на общество с ограниченной ответственностью "ТЕХНОБАЛТ", место нахождения: 195112, Санкт-Петербург, Заневский проспект, дом 28, литера А, помещение 9-Н; ОГРН 1127847046898 (далее - ООО "ТЕХНОБАЛТ"), в связи с реорганизацией в форме выделения.

Определением арбитражного суда первой инстанции от 23.07.2012 в удовлетворении ходатайства ООО "Технобалт" о замене стороны должника на ООО "ТЕХНОБАЛТ" отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2012 определение от 23.07.2012 отменено, ходатайство ООО "Технобалт" удовлетворено частично, ООО "Технобалт" заменено на ООО "ТЕХНОБАЛТ" в части взыскания 3 104 508 руб. 00 коп. задолженности.

ООО "Юнайтед Констракшн" заявило ходатайство о привлечении ООО "ТЕХНОБАЛТ" к солидарной ответственности по настоящему делу.

Определением арбитражного суда первой инстанции от 27.09.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 30.01.2013, ходатайство ООО "Юнайтед Констракшн" о привлечении ООО "ТЕХНОБАЛТ" к солидарной ответственности отклонено.

В кассационной жалобе ООО "Юнайтед Констракшн", ссылаясь на нарушение норм материального права, несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций обстоятельствам дела, просит постановление от 13.12.2012 отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы ее податель указывает на то, что суд апелляционной инстанции не дал надлежащей оценки имеющимся в материалах дела доказательствам, подтверждающих, что при утверждении разделительного баланса допущено нарушение принципа справедливого распределения активов, приводящее к ущемлению прав ООО "Юнайтед Констракшн".

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель ООО "Юнайтед Констракшн" поддержал жалобу, а представитель ООО "Технобалт" просил в ее удовлетворении отказать.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, что единственный участник ООО "Технобалт" Завадская Елена Олеговна приняла решение от 20.12.2010 N 10 о проведении реорганизации общества путем выделения из него вновь создаваемого ООО "ТЕХНОБАЛТ".

Решением единственного участника ООО "Технобалт" от 11.01.2012 N 12 утвержден разделительный баланс по состоянию на 30.09.2011 и передаточный акт к нему, в соответствии с которыми от реорганизуемого ООО "Технобалт" к выделенному ООО "ТЕХНОБАЛТ" переходит кредиторская задолженность - обязательства по возврату третьим лицам задолженности, в том числе 3 104 508 руб. 00 коп. задолженности, являвшейся предметом рассмотрения по настоящему делу.

Единственный участник ООО "Технобалт" Завадская Елена Олеговна также приняла решение от 11.01.2012 N 1 о создании нового ООО "ТЕХНОБАЛТ" с оплатой уставного капитала путем передачи двух холодильников (имущества ООО "Технобалт").

Запись о создании ООО "ТЕХНОБАЛТ" в результате реорганизации в форме выделения внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 23.01.2012 (свидетельство от 23.01.2012 серии 78 N 008331686), в связи с чем ООО "Технобалт" обратилось с ходатайством о замене стороны в арбитражный суд.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленного ходатайства, поскольку ООО "Технобалт" не представило разделительный баланс либо передаточный акт, или другие документы, подтверждающие реорганизацию последнего в форме выделения.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии безусловного основания для отмены определения суда и перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, связанного с применением пункта 2 части 4 статьи 270 АПК РФ.

Исходя из представленных ООО "Технобалт" документов, суд удовлетворил заявленное последним ходатайство в части и заменил ООО "Технобалт" (ответчика) на ООО "ТЕХНОБАЛТ" в части взыскания 3 104 508 руб. 00 коп. задолженности.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа считает выводы суда апелляционной инстанции правильными.

В силу статьи 48 АПК РФ в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении, в том числе в случае реорганизации юридического лица, суд производит замену такой стороны правопреемником.

Пунктом 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом (часть 4 статьи 58 ГК РФ).

В соответствии со статьей 59 ГК РФ передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Передаточный акт и разделительный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Из материалов настоящего дела видно, что ООО "Технобалт" передало ООО "ТЕХНОБАЛТ" дебиторскую задолженность, финансовые вложения, материально-производственные запасы и строительные материалы в размере, равном переданной кредиторской задолженности, что подтверждается разделительным балансом и передаточным актом к нему.

В таком случае передача выделяемому при реорганизации лицу не только дебиторской задолженности, но и финансовых вложений, материально-производственных запасов и строительных материалов не свидетельствует о невозможности исполнения обязательств по погашению задолженности ООО "ТЕХНОБАЛТ" (правопреемником ООО "Технобалт"), а доводы ООО "Юнайтед Констракшн" о нарушении принципа справедливого распределения активов следует признать несостоятельными.

Таким образом, учитывая, что кредиторская задолженность перед ООО "Юнайтед Констракшн" в размере 3 104 508 руб. 00 коп. передана ООО "ТЕХНОБАЛТ", суд апелляционной инстанции правомерно удовлетворил заявленное ООО "Технобалт" ходатайство в части и заменил последнее на ООО "ТЕХНОБАЛТ" в части взыскания указанной задолженности.

Изложенные в кассационной жалобе доводы ООО "Юнайтед Констракшн" фактически направлены на переоценку выводов суда апелляционной инстанции, в то время как оснований для их переоценки не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2012 по делу N А56-15241/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юнайтед Констракшн" - без удовлетворения.

Председательствующий

К.Ю. Коробов

Судьи

Е.В. Боголюбова Н.И. Кужарова