Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 апреля 2013 г. N Ф07-275/13 по делу N А44-4289/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 02 апреля 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 апреля 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Коробова К.Ю.,

судей Дмитриева В.В. и Марьянковой Н.В.,

при участии от "Призма-Л" Родашко Т.Г. (доверенность от 14.02.2013),

рассмотрев 02.04.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Сбербанк России" на решение Арбитражного суда Новгородской области от 24.09.2012 (судья Федорова А.Е.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2012 (судьи Рогатенко Л.Н., Елагина О.К., Махова Ю.В.) по делу N А44-4289/2012,

установил:

Открытое акционерное общество "Сбербанк России", место нахождения: 117997, город Москва, улица Вавилова, дом 19; ОГРН 1027700132195, (далее - Банк) обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Трест - 2", место нахождения: 173018, Новгородская область, Новгородский район, деревня Григорово, Сырковское шоссе, дом 25б; ОГРН 1025300793869, (далее - Трест), об обращении взыскания на заложенное по договору залога от 20.02.2009 N 8629 - 137809 имущество - автотранспортное средство КАМАЗ 65201, самосвал, 2007 года выпуска, идентификационный номер (VIN) ХТС65201071140913, цвет желтый георгин, и установлении первоначальной продажной цены по залоговой стоимости в размере 1 065 300 руб. 51 коп.

К участию в деле в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "Призма-Л", место нахождения: 173018, Новгородская область, Новгородский район, деревня Григорово, Сырковское шоссе, дом 25б; ОГРН 1025300797510, (далее - Общество).

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, к участию в деле привлечено общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-лизинговая компания", место нахождения: Новгородская область, Великий Новгород, улица Германа, дом 17; ОГРН 1055300906682, (далее - Компания).

Решением суда от 24.09.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 18.12.2012, Банку в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Банк, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций обстоятельствам дела, просит обжалуемые решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов жалобы ее податель указывает на то, что при переходе права собственности на имущество залог сохраняется, а залогодержатель не утрачивает право обратить взыскание на предмет залога.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Общества просил в удовлетворении жалобы отказать.

Остальные участники арбитражного процесса о времени и месте судебного разбирательства извещены, от Банка поступило ходатайство рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие своего представителя.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Из материалов дела следует, что 20.02.2009 Банк (кредитор) и Компания (заемщик) заключили договор N 8629-137709 об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее - кредитный договор), по условиям которого кредитор обязался предоставить заемщику невозобновляемую кредитную линию для приобретения движимого имущества на срок по 19.08.2010, а последний - возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере, в сроки и на условиях, которые предусмотрены договором.

Дополнительным соглашением от 24.09.2009 N 1 к кредитному договору срок возврата предоставленного кредита продлен по 17.02.2012.

В целях обеспечения исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору Банк (залогодержатель) и Компания (залогодатель) заключили договор залога от 20.02.2009 N 8629-137809 (далее - договор залога).

В соответствии с пунктом 1.1 договора залога и приложением N 1 к нему в залог передано имущество, в том числе транспортное средство марки КАМАЗ 65201, самосвал, 2007 года выпуска, идентификационный номер (VIN) ХТС65201071140913, цвет желтый георгин, (далее - транспортное средство) залоговая стоимость которого установлена в сумме 1 065 300 руб. 51 коп.

В нарушение принятых на себя обязательств по кредитному договору Компания в установленный договором срок предоставленный ей Банком кредит не возвратила.

Определением Арбитражного суда Новгородской области от 04.08.2011 по делу N А44-3038/2011 в отношении Компании введена процедура банкротства - наблюдение.

Определением от 03.10.2011 по делу N А44-3038/2011 в реестр требований кредиторов Компании включены требования Банка о взыскании задолженности в размере 263 578 296 руб. 83 коп. и неустойки в сумме 9 737 397 руб. 71 коп., в том числе по кредитному договору в сумме 85 177 869 руб. 55 коп., из которых 79 128 740 руб. 44 коп. - основной долг и 6 049 129 руб. 11 коп. - неустойка.

Решением суда от 13.02.2012 по названному делу Компания признана несостоятельной (банкротом) и в ее отношении открыто конкурсное производство.

В связи с тем, что Компания не исполнила свои обязательства по кредитному договору, а транспортное средство было реализовано Тресту, а в последующем Трестом - Обществу, Банк обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Суды первой и апелляционной инстанции отказали в удовлетворении иска Банка, указывая на добросовестность приобретателя транспортного средства, поскольку Общество не знало и не могло знать об обременении данного имущества залогом в пользу Банка.

Кассационная инстанция считает выводы судов правильными.

Пунктом 1 статьи 353 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в случае перехода права собственности на заложенное имущество либо права хозяйственного ведения или права оперативного управления им от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев реализации этого имущества в целях удовлетворения требований залогодержателя в порядке, установленном законом) либо в порядке универсального правопреемства право залога сохраняет силу.

Как разъяснено в пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге" (далее - Постановление N 10), исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства (аналогия права) и требований добросовестности, разумности и справедливости (пункт 2 статьи 6 ГК РФ), не может быть обращено взыскание на заложенное движимое имущество, возмездно приобретенное у залогодателя лицом, которое не знало и не должно было знать о том, что приобретаемое им имущество является предметом залога. При этом суды должны оценивать обстоятельства приобретения заложенного имущества, исходя из которых покупатель должен был предположить, что он приобретает имущество, находящееся в залоге.

Из материалов дела следует, что Трест (арендатор) приобрел право собственности на транспортное средство у Компании (арендодатель) на основании договора аренды от 20.04.2010 N К000584 (далее - договор аренды).

Пунктом 5.1 договора аренды предусмотрено, что предмет аренды (транспортное средство) может перейти в собственность арендатора в следующих случаях: по истечении срока договора аренды при условии своевременного внесения им в установленные сроки всей суммы арендных платежей и штрафных санкций и пени, при их наличии, и при условии внесения арендатором всей обусловленной в пункте 5.2 выкупной цены предмета аренды; в случае досрочного исполнения арендатором всех своих обязательств по настоящему договору, отсутствия иной задолженности перед арендодателем, по платежам, неустойкам и иным суммам, возникающим из настоящего договора.

Пунктом 4.9 договора аренды арендодатель гарантировал, что на момент перехода права собственности от арендодателя к арендатору предмет аренды будет свободен от прав третьих лиц, в том числе не состоять под залогом.

В связи с исполнением обязательств по договору аренды право собственности на транспортное средство перешло Тресту.

На основании письменного заявления Треста Банк выдал ему оригинал паспорта спорного транспортного средства, о чем имеется акт приема-передачи паспорта транспортного средства от 14.04.2011., в котором не содержится указания на нахождение транспортного средства в залоге.

Переход права собственности от Компании к Тресту зарегистрирован Межрайонным регистрационно-экзаменационным отделом Государственной инспекции безопасности дорожного движения Управления внутренних дел Российской Федерации по Новгородской области 23.11.2011, о чем имеется соответствующая запись в паспорте транспортного средства 16 МН 478096.

Общество приобрело транспортное средство у Треста по договору купли-продажи транспортного средства от 25.05.2012 (далее - договор купли-продажи), который является возмездным, обязательства по оплате транспортного средства исполнены Обществом в порядке зачета встречного однородного требования, что подтверждается материалами дела.

Из договора купли-продажи и акта приема-передачи к нему невозможно сделать вывод о том, что транспортное средство является предметом залога.

В таком случае, учитывая, что в силу положений статьи 10 ГК РФ предполагается презумпция добросовестности участников гражданско-правовых отношений, что влечет за собой предположение о добросовестности предполагаемых контрагентов, суды первой и апелляционной инстанции обоснованно посчитали Трест и Общество добросовестными приобретателями транспортного средства, которые на момент приобретения права собственности не знали и не могли знать об обременении данного транспортного средства в виде залога.

При данных обстоятельствах следует признать, что Общество является добросовестным приобретателем транспортного средства.

Принимая во внимание правовую позицию, изложенную в пункте 25 Постановления N 10, не может быть обращено взыскание на имущество, принадлежащее Обществу как добросовестному приобретателю.

Изложенные в кассационной жалобе доводы Банка фактически направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанций, в то время как оснований для их переоценки не имеется.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права.

С учетом изложенного кассационная жалоба Банка удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 24.09.2012 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2012 по делу N А44-4289/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Сбербанк России" - без удовлетворения.

Председательствующий

К.Ю. Коробов

Судьи

В.В. Дмитриев Н.В. Марьянкова