Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 апреля 2013 г. N Ф07-191/13 по делу N А56-40028/2012

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боглачевой Е.В., судей Михайловской Е.А., Никитушкиной Л.Л.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Спецстрой" Виногорова С.П. (доверенность от 01.08.2012 N 01/08-12), от общества с ограниченной ответственностью "Балтийская инженерная компания" Сурдина Е.А. (доверенность от 05.08.2012 N 1) и Калача В.И. (доверенность от 05.02.2012 N 2),

рассмотрев 28.03.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Балтийская инженерная компания" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга Ленинградской области от 04.10.2012 (судья Яценко О.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2012 (судьи Згурская М.Л., Дмитриева И.А., Сомова Е.А.) по делу N А56-40028/2012,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Балтийская инженерная компания", место нахождения: 197342, Санкт-Петербург, ул. Лисичанская, д. 6, лит. А, офис 21, ОГРН 1117847063124 (далее - ООО "БИК"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Спецстрой", место нахождения: 195248, Санкт-Петербург, пр. Энергетиков, д. 30, корп. 8, лит. А, офис 14-Н, ОГРН 1047811007210 (далее - ООО "СКС"), о признании факта заключения договора поставки на условиях полной предоплаты, а также о взыскании 3 617 291 руб. 52 коп. задолженности и 98 068 руб. 79 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 01.03.2012 по 02.07.2012.

Решением суда первой инстанции от 04.10.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 26.12.2012, ООО "БИК" в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ООО "БИК", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, просит отменить судебные акты и принять по делу новое решение об удовлетворении исковых требований.

По мнению подателя жалобы, суды неправомерно квалифицировали частичную оплату ответчиком выставленного счета как отказ от акцепта и новую оферту. Истец считает, что выводы судов не основаны на нормах пункта 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и расходятся с разъяснениями, содержащимися в пункте 58 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 (далее - Постановление N 6/8).

В судебном заседании представители ООО "БИК" поддержали доводы кассационной жалобы, а представитель ООО "СКС" отклонил их по мотивам, изложенным в отзыве.

Законность судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как видно из материалов дела, ООО "БИК" выставило ООО "СКС" счет на оплату товара от 29.02.2012 N 7 на сумму 4 873 295 руб. 52 коп.

Платежным поручением от 29.02.2012 N 107 ООО "СКС" перечислило 1 256 004 руб. в оплату за товар на основании выставленного счета.

По товарной накладной от 19.04.2012 N 10 истец поставил ответчику товар на сумму 1 215 402 руб. 24 коп.

Ссылаясь на то, что ответчик не произвел предварительную оплату заказанного истцом в Германии и находящегося на складе товара, истец приостановил отгрузку товара и направил в адрес ответчика претензию от 22.05.2012 N 300 с требованием оплатить оставшуюся часть товара в сумме 3 768 012 руб., а также 61 795 руб. начисленных процентов.

Неисполнение ООО "СКС" требования, изложенного в претензии, послужило основанием для обращения ООО "БИК" в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что обязательства сторон, вытекающие из фактически заключенного между ними договора купли-продажи на сумму 1 256 004 руб., полностью исполнены, в связи с чем отказал истцу в удовлетворении иска.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, не находит оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороны.

Офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение (пункт 1 статьи 435 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 438 ГК РФ акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным.

В силу статьи 443 ГК РФ ответ о согласии заключить договор на иных условиях, чем предложено в оферте, не является акцептом. Такой ответ признается отказом от акцепта и в то же время новой офертой.

При рассмотрении дела судами установлено, что предъявив счет на оплату товара от 29.02.2012 N 7, истец направил ответчику оферту - предложение заключить договор купли-продажи товара на сумму 4 873 295 руб. 52 коп.

В ответ ООО "СКС" платежным поручением от 29.02.2012 N 107 перечислило ООО "БИК" 1 256 004 руб. в счет оплаты товара. По товарной накладной от 19.04.2012 N 10 истец поставил ответчику товар на сумму 1 215 402 руб. 24 коп.

Суды правильно применили к спорным правоотношениям сторон положения статьи 443 ГК РФ, квалифицировав действия ответчика по частичной оплате предъявленного счета как отказ от акцепта и новую оферту. Поставив ответчику товар по товарной накладной от 19.04.2012 N 10 в пределах полученной в качестве предоплаты суммы, истец совершил действия, свидетельствующие об акцепте новой оферты. Вывод судов о фактическом заключении сторонами договора купли-продажи товара на сумму 1 256 004 руб. соответствует имеющимся в деле доказательствам. Суды правомерно указали на отсутствие оснований для признания факта заключения между ООО "БИК" и ООО "СКС" договора поставки на условиях полной предоплаты и взыскания с ответчика 3 617 291 руб. 52 коп. задолженности и 98 068 руб. 79 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Ссылка ООО "БИК" на пункт 58 Постановления N 6/8 не влияет на правильность выводов судов, поскольку правовые последствия неисполнения покупателем обязательства по предварительной оплате товара определены пунктом 2 статьи 487 ГК РФ: продавец в таком случае вправе по своему выбору приостановить передачу товара либо отказаться от договора полностью или в соответствующей части и потребовать возмещения убытков (пункт 2 статьи 328 ГК РФ).

Заявляя иск о взыскании с ответчика 3 617 291 руб. 52 коп. задолженности, истец не учел, что по правилам статьи 328 ГК РФ если покупатель не перечислил предварительную оплату, продавец не имеет права взыскать с него сумму предварительной оплаты за не переданный товар.

При рассмотрении дела суды полно и всесторонне исследовали имеющиеся в нем доказательства, не допустили нарушений норм материального и процессуального права, в связи с чем кассационная инстанция не усматривает оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы ООО "БИК".

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.10.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2012 по делу N А56-40028/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Балтийская инженерная компания" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Боглачева

Судьи

Е.А. Михайловская Л.Л. Никитушкина