Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 мая 2013 г. N Ф07-29/13 по делу N А66-12966/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 мая 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Гафиатуллиной Т.С., Грачевой И.Л.,

при участии от открытого акционерного общества "Мясокомбинат "Ржевский" конкурсного управляющего Воронина Е.В. (решение Арбитражного суда Тверской области от 16.06.2010 по делу N А66-15190/2009), Лайзерсона А.В. (доверенность от 13.05.2013), от общества с ограниченной ответственностью "АМРОС" Глейха А.С. (доверенность от 11.01.2012),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Мясокомбинат "Ржевский" на решение Арбитражного суда Тверской области от 15.06.2012 (судья Погосян Л.Г.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2012 (судьи Шадрина А.Н., Носач Е.В., Романова А.В.) по делу N А66-12966/2011,

установил:

Открытое акционерное общество "Мясокомбинат "Ржевский", место нахождения: 172387, Тверская обл., Ржевский р-н, г. Ржев, Зубцовское ш., д. 52, ОГРН 1026901850117 (далее - Мясокомбинат), обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ДАНИЗ", место нахождения: 199106, Санкт-Петербург, 23-я линия, д. 2, ОГРН 1037825016855 (далее - ООО "ДАНИЗ"), и обществу с ограниченной ответственностью "АМРОС", место нахождения: 199106, Санкт-Петербург, 23-я линия, д. 2, ОГРН 1097847265284 (далее - ООО "АМРОС"), об обязании ООО "АМРОС" возвратить движимое и недвижимое имущество.

Определением от 13.03.2012 принят отказ Мясокомбината от исковых требований к ООО "ДАНИЗ", производство по делу в этой части прекращено.

Определением от 10.04.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "ДАНИЗ", общество с ограниченной ответственностью "Гермес", место нахождения: 191024, Санкт-Петербург, Миргородская ул., д. 1, лит. А, ОГРН 1037816019955 (далее - ООО "Гермес").

Решением от 15.06.2012 в удовлетворении исковых требований отказано; с Мясокомбината в доход федерального бюджета взыскано 35 500 руб. государственной пошлины. Суд исходил из того, что ООО "АМРОС" приобрело имущество возмездно, добросовестность приобретателей установлена вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Тверской области от 13.05.2011 по делу N А66-15190/2009, имущество выбыло из владения истца по его воле.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2012 данное решение оставлено без изменения.

Мясокомбинат в кассационной жалобе (с учетом дополнения к кассационной жалобе от 23.04.2013) просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов материалам дела, и передать дело на новое рассмотрение. По мнению подателя жалобы, имущество выбыло из владения Мясокомбината помимо его воли, поскольку акты передачи имущества подписаны неуполномоченным лицом; в действиях ООО "Гермес", ООО "ДАНИЗ" и ООО "АМРОС", связанных с приобретением имущества, имеется недобросовестность и признаки злоупотребления правом, поскольку имущество отчуждалось по существенно заниженной цене, приобретателям было известно о неплатежеспособности Мясокомбината, совершенные сделки направлены на причинение вреда другим кредиторам.

ООО "АМРОС" в отзыве на жалобу просит оставить ее без удовлетворения, указывая, что спорное имущество выбыло из владения истца по его воле, поскольку акты приема-передачи составлены во исполнение соглашения от 20.03.2009, подписанного со стороны Мясокомбината надлежащим лицом до принятия обществом решения о ликвидации, акты подписаны Виноградовым В.Г., являвшимся генеральным директором общества, а затем назначенным председателем ликвидационной комиссии; добросовестность приобретателей установлена вступившими в законную силу судебными актами по ранее рассмотренным делам; признаков злоупотребления правом в действиях ООО "АМРОС" не имеется, поскольку ссылка на продажу имущества по заниженной цене бездоказательна, равно как и не доказано намерение ответчика причинить кому-либо вред в результате совершения сделки. В отзыве ООО "АМРОС" также ходатайствовало об отмене обеспечительных мер, принятых определением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.04.2013.

В судебном заседании представители Мясокомбината поддержали кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель ООО "АМРОС" против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в результате приватизации государственного предприятия Ржевский мясокомбинат истец стал собственником восьми объектов недвижимости, а также движимого имущества согласно актам оценки стоимости зданий и сооружений, а также машин, оборудования и других основных средств. Впоследствии Мясокомбинат выкупил земельный участок, занятый принадлежащими ему зданиями.

Мясокомбинат и ООО "Гермес" заключили соглашение от 20.03.2009. В соответствии с условиями данного соглашения стороны договорились о частичном прекращении денежного обязательства Мясокомбината как поручителя, общий размер которого составляет 9 359 262,49 швейцарских франков, на сумму 87 420,53 швейцарских франков, что эквивалентно 2 500 000 руб., путем предоставления отступного в виде недвижимого и движимого имущества стоимостью 2 500 000 руб.

На внеочередном общем собрании акционеров Мясокомбината, состоявшемся 09.04.2009, принято решение о добровольной ликвидации акционерного общества, определены порядок и сроки проведения ликвидации, назначена ликвидационная комиссия, председателем комиссии - Виноградов Валерий Геннадьевич.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 27.07.2009 по делу N А40-18125/09-30-192, возбужденному по иску ООО "Гермес" к заемщику и поручителям о досрочном взыскании задолженности по кредитному договору, утверждено мировое соглашение, согласно которому Мясокомбинат в счет исполнения обязательств в качестве отступного передает ООО "Гермес" движимое и недвижимое имущество, перечисленное в приложениях N 1 и N 2 к соглашению от 20.03.2009.

По актам приема-передачи имущества от 29.07.2009 N 1 и от 30.07.2009 N 2 Мясокомбинат передал ООО "Гермес" движимое и недвижимое имущество соответственно. Переход к ООО "Гермес" права собственности на объекты недвижимости зарегистрирован 21.08.2009.

ООО "Гермес" по договорам купли-продажи от 08.09.2009 N 4130-45(094)09 и 4130-45(099)09 произвело отчуждение указанного имущества ООО "ДАНИЗ", которое по договорам от 10.03.2010 N 4230-45(002-1)10 и 4230-45(002)10 продало движимое и недвижимое имущество ООО "АМРОС" за 212 041 руб. 26 коп. и 2 454 230 руб. соответственно. Объекты недвижимости переданы покупателю по акту приема-передачи от 05.05.2010, движимое имущество - по акту от 04.06.2010. Переход к ООО "АМРОС" права собственности на объекты недвижимого имущества зарегистрирован в установленном порядке 04.06.2010. Платежными поручениями от 10.09.2010 N 14 и 15 денежные средства в сумме 212 041 руб. 26 коп. и 2 454 230 руб. перечислены покупателем продавцу.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 16.06.2010 по делу N А66-15190/2009 Мясокомбинат признан несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник; в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев; конкурсным управляющим утвержден Воронин Евгений Викторович. Определением от 20.06.2011 по тому же делу срок конкурсного производства продлен на шесть месяцев.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2011 в рамках названного дела о банкротстве удовлетворено заявление конкурсного управляющего Мясокомбината в части признания недействительными актов приема-передачи имущества от 29.07.2009 N 1 и от 30.07.2009 N 2, оформленных во исполнение соглашения от 20.03.2009, на основании пунктов 1, 3 статьи 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"; определение Арбитражного суда Тверской области от 13.05.2011 в части отказа в признании недействительным соглашения от 20.03.2009 оставлено без изменения, поскольку соглашение заключено более чем за шесть месяцев до начала банкротства должника.

Определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.02.2012 N ВАС-30/12 отказано в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора определения от 13.05.2011 и постановления от 11.10.2011 по делу N А66-15190/2009. При этом в определении указано на наличие в определении арбитражного суда первой инстанции от 13.05.2011 вывода о добросовестности приобретения спорного имущества обществами "ДАНИЗ" и "АМРОС".

Мясокомбинат, ссылаясь на то, что имущество выбыло из его владения помимо его воли, считая, что ООО "АМРОС" не может быть признано добросовестным приобретателем имущества, поскольку приобрело объекты по заниженной цене и не могло не знать о неплатежеспособности истца, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исходя из статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации в совокупности, лицо, считающее себя собственником имущества, вправе истребовать это имущество от лица, в фактическом владении которого оно находится, если имущество выбыло из владения собственника помимо его воли независимо от добросовестности приобретателя, а также от недобросовестного приобретателя, если имущество выбыло из владения собственника по его воле.

В силу пункта 2 статьи 223 того же Кодекса недвижимое имущество признается принадлежащим добросовестному приобретателю на праве собственности с момента государственной регистрации, за исключением предусмотренных статьей 302 Кодекса случаев, когда собственник вправе истребовать такое имущество от добросовестного приобретателя.

Всесторонне и полно исследовав собранные по делу доказательства и надлежащим образом проанализировав их, суды обоснованно посчитали, что спорное имущество выбыло из владения Мясокомбината по его воле и, следовательно, могло быть истребовано от ООО "АМРОС" только в случае непризнания его добросовестным приобретателем.

Так, из материалов дела усматривается, что имущество передано от Мясокомбината в ООО "Гермес" по актам приема-передачи от 29.07.2009 N 1 и 30.07.2009 N 2 во исполнение соглашения от 20.03.2009, в признании которого недействительным конкурсному управляющему Мясокомбината было отказано. Акты приема-передачи имущества подписаны после утверждения определением арбитражного суда от 27.07.2009 по делу N А40-18125/09-30-192 мирового соглашения, заключенного между сторонами дела, по условиям которого Мясокомбинат со ссылкой на соглашение от 20.03.2009 обязался передать в собственность ООО "Гермес" имущество не позднее установленных в мировом соглашении сроков. При этом из совокупности установленных судами обстоятельств и положений статей 53, 62, 153 Гражданского кодекса Российской Федерации не следует, что для подписания актов приема-передачи от 29.07.2009 N 1 и 30.07.2009 N 2 требовалось принятие решения ликвидационной комиссией Мясокомбината, образованной к тому моменту. Признание впоследствии апелляционным судом в рамках дела о банкротстве Мясокомбината актов приема-передачи недействительными с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22, само по себе также не свидетельствует о выбытии имущества из владения истца помимо его воли.

Разрешая вопрос о добросовестности ООО "АМРОС" при приобретении спорного имущества, суды обоснованно исходили из того, что обязанность по оплате имущества исполнена покупателем в полном объеме; занижение продажной цены, равно как и совершение ответчиком сделок исключительно с целью причинить вред другим лицам, надлежащими доказательствами не подтверждено; вывод о добросовестности ООО "АМРОС" содержится в судебном акте по ранее рассмотренному делу (N А66-15190/2009) с участием тех же лиц.

При таких обстоятельствах суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для возврата имущества, находящегося во владении ООО "АМРОС", Мясокомбинату и правомерно отказали в удовлетворении иска.

С учетом изложенного кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление правильными и не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены данных судебных актов.

При подаче кассационной жалобы Мясокомбинату была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины. Кроме того, определением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.04.2013 удовлетворено ходатайство Мясокомбината от 23.04.2013 о принятии обеспечительных мер с ходатайством об отсрочке уплаты государственной пошлины. В связи с окончанием производства в суде кассационной инстанции и принятием судебного акта не в пользу Мясокомбината с него надлежит взыскать в доход федерального бюджета 4000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе и ходатайству о принятии обеспечительных мер.

Определением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.04.2013 по ходатайству Мясокомбината приняты обеспечительные меры в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тверской области производить государственную регистрацию перехода права на девять спорных объектов недвижимости.

В связи с оставлением в силе судебных актов об отказе в удовлетворении иска Мясокомбината в соответствии с частью пятой статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры следует отменить.

Руководствуясь статьями 96, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 15.06.2012 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2012 по делу N А66-12966/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Мясокомбинат "Ржевский" - без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества "Мясокомбинат "Ржевский" в доход федерального бюджета 4000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе и ходатайству о принятии обеспечительных мер.

Обеспечительные меры, принятые определением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.04.2013, отменить.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

Т.С. Гафиатуллина И.Л. Грачева