Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 мая 2013 г. N Ф07-628/13 по делу N А56-34695/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 мая 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Бычковой Е.Н.,

судей Власовой М.Г., Колесниковой С.Г.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ЭЛИС" Синева Г.Г. (доверенность от 15.03.2011),

рассмотрев 22.05.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЭЛИС" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.09.2012 (судья Бурденков Д.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2013 (судьи Зайцева Е.К., Копылова Л.С., Медведева И.Г.) по делу N А56-34695/2012,

установил:

Михно Игорь Павлович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением об обязании общества с ограниченной ответственностью "ЭЛИС", место нахождения: 188544, Ленинградская обл., г. Сосновый Бор, ул. Красных Фортов, д. 49А, ОГРН 1024701763900 (далее - ООО "ЭЛИС", Общество), предоставить ему для ознакомления оригиналы и передать надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

- учредительных документов (устав и учредительный договор);

- протоколов собраний участников за весь период деятельности Общества, в том числе протокола собрания от 19.04.2010;

- документов по учету кадров (приказы о приеме и увольнении работников Общества, штатное расписание, трудовые договоры работников Общества) за период с апреля 2010 года по апрель 2012 года;

- трудового договора (контракта) с генеральным директором Общества;

- ведомостей по начислению заработной платы Общества за период с апреля 2010 года по апрель 2012 года;

- отчетов по направлению отчислений в Пенсионный фонд Российской Федерации и Фонд социального страхования Российской Федерации за работников Общества за период с апреля 2010 года по апрель 2012 года;

- выписок из банка о движении денежных средств Общества за период с апреля 2010 года по апрель 2012 года;

- кассовой книги Общества с приложением приходных и расходных ордеров;

- договоров Общества, заключенных с физическими и юридическими лицами (в том числе договоров займа, кредита, аренды и т.п.) за период с апреля 2010 года по апрель 2012 года;

- аудиторских заключений Общества (в том числе копии отчетов аудиторов) за весь период его деятельности.

Суд первой инстанции решением 04.09.2012 иск удовлетворил и обязал ООО "ЭЛИС" в течение семи дней с момента вступления решения в законную силу предоставить для ознакомления оригиналы и передать Михно И.П. копии названных документов, заверенные надлежащим образом.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2013 решение суда первой инстанции изменено в части обязания ООО "ЭЛИС" предоставить Михно И.П. протокол общего собрания участников Общества от 25.12.2008 и в части предоставления аудиторских заключений за период хозяйственной деятельности Общества до 2010 года.

В кассационной жалобе ООО "ЭЛИС", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, просит отменить решение от 04.09.2012 и постановление от 24.01.2013 в части обязания ООО "ЭЛИС" предоставить Михно И.П. для ознакомления и передать заверенные надлежащим образом копии следующих документов: выписок из банка о движении денежных средств Общества за период с апреля 2010 года по апрель 2012 года и аудиторских заключений (в том числе копии отчетов аудиторов) за период с 2010 года, отказать в удовлетворении требований Михно И.П. в части обязания ООО "ЭЛИС" предоставить для ознакомления оригиналы и передать ему копии указанных документов, заверенные надлежащим образом.

Податель жалобы считает, что хранение банковских выписок не предусмотрено ни Федеральным законом Российской Федерации "О бухгалтерском учете", ни иными правовыми актами Российской Федерации, ни какими-либо документами ООО "ЭЛИС". Предоставление банковских выписок ООО "ЭЛИС" невозможно, поскольку указанные выписки в Обществе не хранятся.

Общество также утверждает, что обязанность ООО "ЭЛИС" проводить аудиторские проверки не предусмотрена ни Федеральным законом от 30.12.2008 N 307-ФЗ "Об аудиторской деятельности", ни иными правовыми актами Российской Федерации, ни какими-либо документами ООО "ЭЛИС". До момента подачи Михно И.П. настоящего иска в суд аудиторские проверки в ООО "ЭЛИС" не проводились, в связи с чем предоставление аудиторских заключений невозможно.

В судебном заседании представитель ООО "ЭЛИС" поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Поскольку постановлением апелляционного суда от 24.01.2013 изменено решение суда первой инстанции от 04.09.2012, суд кассационной инстанции проверяет законность постановления апелляционного суда.

Законность постановления апелляционного суда от 24.01.2013 проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, исходя из доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, Михно И.П. является участником ООО "ЭЛИС", с долей 25 процентов уставного капитала.

Михно И.П. 23.05.2011 направил в ООО "ЭЛИС", ссылаясь на положения статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), письмо с требованием предоставить ему 30.05.2012 в 12 часов по адресу: г. Сосновый Бор, ул. Красных Фортов, д. 49а, для ознакомления оригиналы и передать надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

- учредительные документы Общества (протоколы собраний за весь период деятельности Общества, его устав, учредительный договор, оригинал дубликата собрания от 19.04.2010 копия которого находится в Инспекции Федеральной налоговой службы России);

- документы по учету кадров (приказы о приеме и увольнении работников, штатное расписание, трудовые договоры работников Общества (в т.ч. трудовой договор (контракт) генерального директора) с апреля 2010 года по апрель 2012 года;

- ведомости по начислению заработной платы с апреля 2010 года по апрель 2012 года;

- отчеты по отчислению в Управление Пенсионного фонда Российской Федерации по городу Сосновый Бор и Фонд социального страхования Российской Федерации по городу Сосновый Бор за работников Общества с апреля 2010 года по апрель 2012 года;

- выписки из банка о движении денежных средств с с апреля 2010 года по апрель 2012 года;

- кассовую книгу с приложением приходных и расходных ордеров;

- договоры, заключенные с физическими и юридическими лицами (в том числе займы, кредиты, аренды и т.п.) за период с апреля 2010 года по апрель 2012 года;

- аудиторские заключения (в том числе копии отчетов аудиторов) за весь период деятельности Общества.

Также Михно И.П. просил предоставить оригиналы:

- полный отчет генерального директора ООО "ЭЛИС" по результатам финансового 2011 года и за четыре месяца 2012 года;

- медицинские документы, подтверждающие заболевание генерального директора ООО "ЭЛИС" за период времени, когда проводилось общее годовое собрание участников Общества;

Не получив положительного ответа, Михно И.П. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции признал правомерными требования Михно И.П. и удовлетворил иск.

Не согласившись с решением суда первой инстанции от 04.09.2012 Общество подало апелляционную жалобу, в которой просило отменить решение от 04.09.2012 в части обязания ООО "ЭЛИС" предоставить Михно И.П. для ознакомления оригиналы и передать надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

- протоколов собраний участников ООО "ЭЛИС" от 25.12.2008 и 10.09.2009;

- выписок из банка о движении денежных средств Общества за период с апреля 2010-го по апрель 2012 года;

- аудиторских заключений (в том числе копии отчетов аудиторов) за весь период деятельности Общества.

Требования Михно И.П. в этой части оставить без удовлетворения.

В ходе судебного разбирательства в апелляционном суде Михно И.П. отказался от исковых требований в части обязания предоставления протокола общего собрания участников Общества от 25.12.2008 и аудиторских заключений за весь период хозяйственной деятельности Общества до 2010 года.

Названный частичный отказ от требований был принят апелляционным судом.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2013 решение суда первой инстанции изменено в части обязания ООО "ЭЛИС" предоставить Михно И.П. протокол общего собрания участников Общества от 25.12.2008 и в части предоставления аудиторских заключений за период хозяйственной деятельности Общества до 2010 года.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, пришла к следующим выводам.

В соответствии со статьей 8 Закона N 14-ФЗ участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно пункту 3 статьи 12 Закона N 14-ФЗ по требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копию действующего устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить следующие документы:

договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положения о филиалах и представительствах общества;

документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

списки аффилированных лиц общества;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Судами первой и апелляционной инстанции сделан правильный вывод о том, что Общество было обязано исполнить требование Михно И.П. и предоставить ему копии документов, указанных в исковом заявлении. С учетом рекомендаций, изложенных в пунктах 3, 5, 15 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 144 от 18.01.2011 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144), суд первой инстанции обоснованно признал действия ООО "ЭЛИС" нарушающими права Михно И.П. на получение информации о деятельности Общества и обязал Общество предоставить запрошенные им документы.

Из статьи 8 закона N 14-ФЗ следует, что участник общества имеет право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией, в установленном уставом общества порядке.

В пункте 5.1. устава Общества указано: "участники Общества имеют право получать полную информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией" (лист дела 68).

В силу пункта 1 статьи 17 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

Приказом Минкультуры России от 25.08.2010 N 558 "Об утверждении "Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций" утвержден Перечень таких документов с указанием сроков хранения. Перечень включает типовые управленческие архивные документы, образующиеся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций при осуществлении однотипных (общих для всех или большинства) управленческих функций, независимо от формы собственности, с указанием сроков хранения.

В пункте 362 раздела 4.1 указанного перечня, содержащего сведения о документах бухгалтерского учета и отчетности, перечислены документы, подлежащие хранению на предприятии в течение пяти лет. К ним относятся: первичные учетные документы и приложения к ним, зафиксировавшие факт совершения хозяйственной операции и явившиеся основанием для бухгалтерских записей (кассовые документы и книги, банковские документы, корешки банковских чековых книжек, ордера, табели, извещения банков и переводные требования, акты о приеме, сдаче, списании имущества и материалов, квитанции, накладные и авансовые отчеты, переписка и другое.

К числу банковских документов относится выписка по счету клиента, которая содержит информацию о величине остатка денежных средств на счете или о размере задолженности клиента на начало и конец отчетного периода.

Согласно шестому абзацу пункта 17 Информационного письма N 144 поскольку Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества.

С учетом приведенных положений Михно И.П., как участник Общества, вправе получать любую информацию о его деятельности в том числе и банковские выписки.

Довод Общества о необоснованности требования Михно И.П. о предоставлении ему аудиторских заключений за период хозяйственной деятельности Общества после 2010 года, уже был предметом рассмотрения апелляционного суда, который дал ему надлежащую правовую оценку.

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2013 по делу N А56-34695/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЭЛИС" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

М.Г. Власова С.Г. Колесникова