Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 мая 2013 г. N Ф07-2093/13 по делу N А56-50302/2012

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Кустова А.А.,

судей Каменева А.Л., Колесниковой С.Г.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ПЕНОПЛЭКС Финанс" Степанова Ю.В. (доверенность от 16.01.2012), от открытого акционерного общества "Нордеа Банк" Калашниковой Е.Н. (доверенность 19.06.2012),

рассмотрев 21.05.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПЕНОПЛЭКС Финанс" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.11.2012 (судья Бурденков Д.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2013 (судьи Ларина Т.С., Герасимова М.М., Масенкова И.В.) по делу N А56-50302/2012,

установил:

Открытое акционерное общество "Нордеа Банк", место нахождения: 125040, Москва, ул. Ямского Поля З-я, д. 19, корп. 1, ОГРН 1027739436955 (далее - Банк), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ПЕНОПЛЭКС Финанс", место нахождения: 191014, Санкт-Петербург, пер. Саперный, д. 1, лит. А, ОГРН 5067847345979 (далее - ООО "ПЕНОПЛЭКС Финанс"), обществу с ограниченной ответственностью "Производственное объединение "ПЕНОПЛЭКС", место нахождения: 191014, Санкт-Петербург, Саперный пер., д. 1, лит А, ОГРН 1047855139848 (далее - ООО "ПО "ПЕНОПЛЭКС"), обществу с ограниченной ответственностью "Производственное объединение "ПЕНОПЛЭКС Северо-Запад", место нахождения: 187120, Ленинградская обл., г. Кириши, Черная речка, ОГРН 1024701478933 (далее - ООО "ПО "ПЕНОПЛЭКС Северо-Запад"), о взыскании с ответчиков солидарно 6 361 200 руб. процентов за пользование денежными средствами.

Решением суда от 05.11.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 07.02.2013, требования удовлетворены. С ответчиков солидарно в пользу Банка взыскано 6 361 200 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В кассационной жалобе ООО "ПЕНОПЛЭКС Финанс" просит отменить принятые по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, выводы судов противоречат статье 414 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Применение судами пункта 4 статьи 809 ГК РФ неправомерно, поскольку заемных правоотношений по договору купли-продажи не было.

Как полагает ООО "ПЕНОПЛЭКС Финанс" судами не учтено, что при акцепте истцом оферты ответчика заемные обязательства прекратились и возникли новые обязательства, основанные на договоре купли-продажи.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Банк и ООО "ПЕНОПЛЭКС Финанс" (далее - Эмитент) 19.05.2010 заключили договор купли-продажи облигаций путем акцепта безотзывной публичной оферты Эмитента.

Согласно условиям договора Эмитент обязался приобрести у Банка облигации в соответствии с указанным в пункте 1.8 оферты графиком приобретения облигаций, выплатить купонный доход по 3-му купону, а также уплатить проценты за пользование денежными средствами согласно графику выплаты процентов, начисляемых исходя из ставки 12 процентов годовых за период с 21.01.2010 по 21.11.2010, 14 процентов годовых за период с 21.11.2010 по 21.11.2012, 16 процентов годовых за период с 21.11.2012 по 21.11.2014.

В соответствии с пунктом 1.16 оферты исполнение обязательств по облигациям обеспечивается поручительством ООО "ПО "ПЕНОПЛЭКС" и ООО "ПО "ПЕНОПЛЭКС Северо-Запад".

До 17.11.2011 Банк являлся владельцем выпущенных ООО "ПЕНОПЛЭКС Финанс" 95 000 неконвертируемых процентных документарных облигаций на предъявителя серии 02 с обязательным централизованным хранением номинальной стоимостью 1000 руб. каждая, размещаемых путем открытой подписки, государственный регистрационный номер выпуска N 4-02-36221-R от 22.05.2008, сроком погашения в 1456-й день со дня начала размещения.

На странице Эмитента в Интернете 17.11.2011 по адресу http//www.penoplex.ru было размещено сообщение о наступлении события, указанного в пункте 4.6 договора купли-продажи облигаций, заключенного посредством и на условиях безотзывной публичной оферты, - досрочного исполнения обязательств Эмитентом.

ООО "ПЕНОПЛЭКС Финанс" 17.11.2011 выкупило принадлежащие Банку 95 000 облигаций, перечислив их номинальную стоимость через платежного агента.

Согласно пункту 1.8 оферты в случае досрочного исполнения обязательств Эмитентом согласно подпунктам 4.5, 4.6 оферты Эмитент не позднее 2 рабочих дней с даты совершения выплат производит пересмотр графика выплаты процентов в отношении сумм начисленных процентов на одну облигацию и осуществляет раскрытие этого графика на странице в сети "Интернет" по адресу http//www.penoplex.ru. Таким образом, Эмитент не позднее 21.11.2011 размещает на странице в сети "Интернет" по адресу http//www.penoplex.ru пересмотренный график выплаты процентов.

Банк обратился в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что пересмотренный график выплаты процентов не соответствует условиям оферты, а именно: не указан период, за который начислены проценты; в одностороннем порядке изменена дата выплаты процентов; увеличен срок выплаты процентов до 30.09.2015, при этом в новом графике указана сумма процентов, начисленная на одну облигацию, меньше суммы процентов, начисленных в соответствии с условиями оферты до 17.11.2011.

Решением от 05.10.2012 удовлетворил исковые требования.

Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда первой инстанции.

Проверив законность принятых по делу судебных актов и обоснованность доводов кассационной жалобы, кассационная инстанция пришла к следующим выводам.

В силу статьи 816 ГК РФ в случаях, предусмотренных законом или иными правовыми актами, договор займа может быть заключен путем выпуска и продажи облигаций. Облигацией признается ценная бумага, удостоверяющая право ее держателя на получение от лица, выпустившего облигацию, в предусмотренный ею срок номинальной стоимости облигации или иного имущественного эквивалента. Облигация предоставляет ее держателю также право на получение фиксированного в ней процента от номинальной стоимости облигации либо иные имущественные права. К отношениям между лицом, выпустившим облигацию, и ее держателем правила параграфа 1 главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются постольку, поскольку иное не предусмотрено законом или в установленном им порядке.

В соответствии с частью третьей статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" облигация удостоверяет (закрепляет) право ее владельца на получение от эмитента облигации ее номинальной стоимости или иного имущественного эквивалента в предусмотренный облигацией срок. Облигация может также предусматривать право ее владельца на получение установленных процентов (процентного (купонного) дохода) либо иные имущественные права.

Согласно статье 807 ГК РФ заемщик обязан возвратить такую же сумму денежных средств (сумму займа), которая была ему передана заимодавцем.

В соответствии со статьей 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и порядке, предусмотренные договором займа.

Судами сделан правомерный вывод о том, что в настоящем случае номинальная стоимость облигаций является суммой займа, а определенные в пункте 1.8 оферты проценты, выплачиваемые по облигациям, в соответствии с пунктом 1 статьи 809 ГК РФ и пунктом 1.11 названной оферты являются процентами на сумму займа.

Суды основываясь на представленных доказательствах, требований статей 315, 809 и 810 ГК РФ, учитывая, что требование о взыскании процентов заявлено Банком по 17.11.2011 (дата выкупа облигаций Эмитентом), руководствуясь положениями пункта 1 статьи 329, статьей 363 ГК РФ и статьей 27.4 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", пришли к мотивированному выводу о том, что поручитель несет полную ответственность за исполнение Эмитентом обязательств по облигациям, в связи с чем правомерно удовлетворили заявленные требования в полном объеме.

Довод ООО "ПЕНОПЛЕКС Финанс" о том, что при акцепте истцом оферты ответчика заемные обязательства прекратились и возникли новые обязательства, основанные на договоре купли-продажи, правомерно отклонен судом апелляционной инстанции, поскольку заключение договора купли-продажи облигаций не является новацией, а направлено на погашение задолженности Эмитента перед владельцами облигаций, в то время как уплата процентов за пользование денежными средствами вытекает именно из заемных правоотношений, к которым подлежит применению пункт 4 статьи 809 ГК РФ.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемых судебных актов у суда кассационной инстанции не имеется

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.11.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2013 по делу N А56-50302/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПЕНОПЛЭКС Финанс" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Кустов

Судьи

А.Л. Каменев С.Г. Колесникова