Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 мая 2013 г. N Ф07-2243/13 по делу N А56-21922/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 23.05.2013.

Полный текст постановления изготовлен 27.05.2013.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Бычковой Е.Н., Яковца А.В.,

при участии представителей Дерюгина А.Ю. - Гольдмана Р.Г. (доверенность от 04.10.2010) и Буканова А.А. (доверенность от 01.04.2012), от общества с ограниченной ответственностью "АБВ" генерального директора Яковлева В.Н. (паспорт, решение единственного участника от 01.02.2011) и представителя Кузьминой В.А. (доверенность от 01.03.2012),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АБВ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.08.2012 (судья Щуринова С.Ю.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2013 (судьи Герасимова М.М., Ларина Т.С., Марченко Л.Н.) по делу N А56-21922/2012,

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью "АБВ" Дерюгин Александр Юрьевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АБВ", место нахождения: 197343, Санкт-Петербург, Ланское ш., 43, ОГРН 1027807574497 (далее - Общество), и обществу с ограниченной ответственностью "АБВ-плюс", место нахождения: 197343, Санкт-Петербург, Ланское ш., 43, ОГРН 1077847338898 (далее - ООО "АБВ-плюс"), о признании недействительным заключенного ответчиками договора от 04.02.2008 купли-продажи недвижимого имущества и применении последствий недействительности сделки в виде возврата Обществу нежилого помещения 1-Н площадью 937,8 кв.м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Ланское ш., д. 43, лит. А, с кадастровым номером 78:34:4007:2001:50:1.

Решением от 24.08.2012, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2013, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Общество просит отменить решение от 24.08.2012 и постановление от 24.01.2013 и отказать в удовлетворении иска.

Податель жалобы считает, что истец пропустил срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности.

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, Дерюгин А.Ю. возражает против удовлетворения жалобы.

В судебном заседании представители Общества поддержали доводы жалобы, а представители истца возражали против ее удовлетворения.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени его рассмотрения, однако своих представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие. Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке исходя из доводов жалобы.

Как установлено судом первой инстанции, договор от 04.02.2008 купли-продажи недвижимого имущества является сделкой, в которой имелась заинтересованность бывшего на тот момент генерального директора и участника Общества Герасимова В.А., который одновременно являлся единственным участником ООО "АБВ-плюс" - покупателя спорного объекта недвижимости. Руководителем ООО "АБВ-плюс" являлся сын Герасимова В.А.

Участвующие в деле лица не оспаривают вывод суд первой инстанции о том, что нежилое помещение являлось основным активом Общества, приносящим ему доход (сдавалось в аренду).

Вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.02.2011 по делу N А56-43688/2010 и от 11.04.2011 по делу N А56-2516/2011 установлено, что Дерюгин А.Ю. с 26.05.1998 является участником Общества с долей в уставном капитале в размере 15% и им не совершались действия по отчуждению доли; решение единственного участника Герасимова В.А. от 26.07.2007 об изменении состава участников не имеет юридической силы, поскольку основания возникновения права Герасимова В.А. на 100% долей в уставном капитале Общества отсутствуют; признаны недействительными решения регистрирующего органа от 31.08.2007 о внесении изменений в учредительные документы Общества и в Единый государственный реестр юридических лиц в части сведений о составе участников Общества.

В кассационной жалобе отсутствуют возражения против вывода суда первой инстанции о том, что по договору от 04.02.2008 недвижимое имущество отчуждено по цене 960 000 руб. - в 82 раза ниже его рыночной стоимости, что следует из отчета оценщика от 10.07.2012 N 9091/2.

Доказательства одобрения Дерюгиным А.Ю. (незаинтересованным лицом в совершении оспариваемой сделки) договора от 04.02.2008 в материалы дела не представлены.

При таких обстоятельствах следует признать обоснованным вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что Общество, зная о незаконном лишении Дерюгина А.Ю. права на корпоративный контроль, совершило сделку по отчуждению нежилого помещения с нарушением требований статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", что повлекло причинение убытков Обществу и истцу как участнику Общества.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Дерюгин А.Ю., возражая против исковой давности, о применении которой заявили ответчики, указал на то, что узнал о совершении оспариваемой сделки в качестве потерпевшего по уголовному делу только 22.04.2011 - на основании постановления следователя от 22.04.2011 о выдаче Дерюгину А.Ю. копии договора купли-продажи недвижимого имущества между Обществом и ООО "АБВ-плюс". Истец также ссылался на отсутствие возможности узнать об оспариваемой сделке на очередном общем собрании участников Общества, поскольку в результате недобросовестных действий другого участника был лишен прав на долю в уставном капитале и возможности участвовать в деятельности Общества.

Суды первой и апелляционной инстанций признали приведенные доводы Дерюгина А.Ю. обоснованными и отказали ответчикам в применении исковой давности.

Кассационная инстанция считает соответствующим нормам материального и процессуального права вывод об обращении истца с настоящим иском в пределах годичного срока исковой давности.

Течение срока исковой давности в один год в отношении признания оспоримых сделок недействительными должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Суд первой инстанции, оценив с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, пришел к выводу о том, что истец с июля 2007 года и до момента восстановления корпоративного контроля за деятельностью Общества не знал и не мог знать о совершенной Обществом сделке. При этом суд признал обоснованным довод Дерюгина А.Ю. о том, что ему стало известно об оспариваемой сделке только 22.04.2011.

Вопреки требованиям части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчики не представили доказательств наличия у истца реальной возможности узнать о договоре от 04.02.2008 и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным, ранее 22.04.2011. В деле отсутствуют доказательства проведения общего собрания участников по вопросу об одобрении сделки с заинтересованностью и уведомления Дерюгина А.Ю. о созыве общего собрания с такой повесткой дня. Не представлены доказательства уведомления истца и о проведении других общих собраний участников Общества.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции считает обоснованным довод Дерюгина А.Ю. о том, что утрата им корпоративного контроля (включая право на информацию о финансово-хозяйственной деятельности Общества) вследствие незаконного исключения его из состава Общества другим участником, являющимся генеральным директором, не позволила обратиться в суд за защитой своих нарушенных имущественных прав в период с 2008 по 2011 годы. Это стало возможным только после оспаривания Дерюгиным А.Ю. решений регистрирующего органа о государственной регистрации внесения изменений в учредительные документы Общества и в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц в части состава участников Общества, и признания за собой в судебном порядке права на 15% долю в уставном капитале Общества. Более того, копия договора от 04.02.2008 предоставлена истцу правоохранительными органами, а не Обществом.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба удовлетворению не подлежит, решение от 24.08.2012 и постановление от 24.01.2013 подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.08.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2013 по делу N А56-21922/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АБВ" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Е.Н. Бычкова А.В. Яковец