Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 мая 2013 г. N Ф07-2939/13 по делу N А56-5970/2012

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Бычковой Е.Н., Каменева А.Л.,

при участии от компании "Ситинум Трейдин Лимитед" Коряковцевой И.С. (доверенность от 10.08.2012), от общества с ограниченной ответственностью "Инвест Паритет" Сапегина А.Б. (доверенность от 27.07.2012), от открытого акционерного общества "Дорожный проектно-изыскательский и научно-исследовательский институт ГипродорНИИ" Петлиной Н.Б. (доверенность от 24.12.2012) и Данилова С.В. (доверенность от 29.12.2012),

рассмотрев 27.05.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу компании "Ситинум Трейдин Лимитед" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.09.2012 (судья Боровая А.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2013 (судьи Масенкова И.В., Герасимова М.М., Марченко Л.Н.) по делу N А56-5970/2012,

установил:

Компания "Ситинум Трейдин Лимитед" ("SITINUM TRADING LIMITED", Республика Кипр; далее - Компания), как участник общества с ограниченной ответственностью "Инвест Паритет" с долей в уставном капитале общества в размере 25%, обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ИнвестПаритет" (далее - ООО "Инвест Паритет") и компании "Бемус Лимитед" ("Bemus Limited") о признании недействительными договора уступки права требования, заключенного 28.12.2010 между ООО "ИнвестПаритет" и компанией "Бемус Лимитед" и уведомления от 29.12.2010 N 29/12, направленного в адрес открытого акционерного общества "Дорожный проектно-изыскательский и научно-исследовательский институт ГипродорНИИ" (далее - Институт).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, а в последующем в качестве ответчика привлечен Институт.

Решением от 24.09.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 18.02.2013, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Компания просит отменить решение от 24.09.2012 и постановление от 18.02.2013 и принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении заявленных требований.

Податель жалобы считает, что суд апелляционной инстанции незаконно отказал ему в удовлетворении ходатайства об истребовании из Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу материалов регистрационного дела ООО "Инвест Паритет", чем нарушил право Компании на судебную защиту.

Кроме того, Компания не согласна с выводом судов о недоказанности принадлежности оспариваемого договора к категории крупной сделки.

В отзыве на кассационную жалобу Институт просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, с указанными доводами согласился и представитель ООО "Инвест Паритет".

Представители Института возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие. Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "ИнвестПаритет" в лице генерального директора Поэля Михаила Григорьевича (цедент) и компания "Бемус Лимитед" заключили договор от 28.12.2010 N 28/12/2010 уступки права требования, по условиям которого цедент передал цессионарию право требования к Институту в сумме 285 346 921,98 руб. по договору займа от 19.03.2009 N 19/03-ГП.

Стоимость уступленного права оценена в пункте 3.1 договора в 200 000 000 руб., подлежащих выплате цеденту в течение шести месяцев с даты подписания договора.

Уведомлением от 29.12.2010 N 29/12 Институт уведомлен о переходе права требования к новому кредитору.

Ссылаясь на то, что при заключении договора уступки права от 28.12.2010 N 28/12/2010 был нарушен предусмотренный статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) порядок одобрения крупной сделки, Компания обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения исковых требований, Институт заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Суд первой инстанции согласился с доводами ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, в связи с чем отказал в удовлетворении исковых требований. Кроме того, суд указал на отсутствие в данном случае оснований для признания оспариваемого договора недействительным.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

Согласно пунктам 1, 3 и 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных статьей 46 Закона об обществах требований к ней, недействительной, в том числе если к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения сделки; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу либо возникновение иных неблагоприятных последствий для него; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением требований к ней.

Исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Установив по материалам дела, что обращение в суд с требованием о признании спорной сделки крупной, то есть оспоримой, имело место 07.02.2012 - спустя более года после ее совершения, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно указали на пропуск истцом срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, что в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Кроме того суды установили, что представленный в материалы дела бухгалтерский баланс по состоянию на 30.09.2010 не подтверждает крупность оспариваемой сделки; истцом также не доказано, что компания "Бемус Лимитед" знала или должна была знать о совершении оспариваемой сделки с нарушением требований Закона N 14-ФЗ.

Признавая необоснованными доводы истца об убыточности спорной сделки, суды учли возмездный характер договора, а также отсутствие доказательств, свидетельствующих об уменьшении активов общества.

Довод подателя кассационной жалобы о подписании спорного договора со стороны ООО "Инвест Паритет" неуполномоченным лицом получил надлежащую правовую оценку судов и правомерно отклонен.

Суд кассационной инстанции находит необоснованным довод подателя жалобы о неправомерном отклонении судом ходатайства об истребовании из Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу материалов регистрационного дела ООО "Инвест Паритет".

Согласно пункту 5 статьи 159 АПК РФ арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам.

В рассматриваемом случае истец, подавая 17.09.2012 в суд соответствующее ходатайство, не указал, какие объективные причины препятствовали ему начиная с 02.04.2012 заявить указанное ходатайство, что правомерно было расценено судом первой инстанции как действия, направленные на затягивание судебного процесса.

Довод подателя кассационной жалобы о нарушении в данном случае его права на защиту является неправомерным, поскольку судом установлено самостоятельное основание для отказа в иске - пропуск истцом законного срока, установленного для судебной защиты права по иску.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению - как основанные на неправильном толковании норм права и направленные на переоценку доказательств.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.09.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2013 по делу N А56-5970/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу компании "Ситинум Трейдин Лимитед" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

Е.Н. Бычкова А.Л. Каменев