Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 мая 2013 г. N Ф07-2725/13 по делу N А56-27589/2011

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Бычковой Е.Н., Каменева А.Л.,

при участии от Ульева В.А. представителя Зайцева А.В. (доверенность от 02.12.2011), от Антелавы Г.З. представителей Ивашкина Д.А. (доверенность от 06.02.2013 в порядке передоверия) и Кузьмина М.В. (доверенность от 06.02.2013 в порядке передоверия),

рассмотрев 27.05.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Антелавы Гурама Заурьевича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2012 (судьи Герасимова М.М., Зайцева Е.К., Попова Н.М.) по делу N А56-27589/2011,

установил:

Ульев Виктор Алексеевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) о признании недействительным решения Инспекции о ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Магазин "Смольнинский", место нахождения: Санкт-Петербург, Невский пр., д. 150, ОГРН 1027809240810 (далее - ООО "Смольнинский", Общество), а также об обязании Инспекции устранить допущенные нарушения путем аннулирования в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи от 08.12.2006 под государственным регистрационным номером 2069847740059 и восстановлении в ЕГРЮЛ сведений об Обществе как действующем юридическом лице.

При принятии заявления к производству суд удовлетворил ходатайство заявителя о восстановлении срока подачи заявления.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.09.2011 заявленные требования удовлетворены.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд определением от 22.06.2012 перешел к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции и привлек к участию в деле в качестве третьего лица Антелаву Г.З.

Постановлением от 24.08.2012 апелляционный суд отменил решение от 05.09.2011 и удовлетворил заявленные требования: признал недействительным решение Инспекции от 05.12.2006 N 162363-06 о ликвидации ООО "Смольнинский" и обязал Инспекцию внести в ЕГРЮЛ запись о недействительности записи от 08.12.2006 за государственным регистрационным номером 2069847740059.

В кассационной жалобе Антелава Г.З. просит отменить постановление апелляционного суда от 24.08.2012 и принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявления.

Как указывает податель жалобы, в приговоре Куйбышевского районного суда Санкт-Петербурга не сделан вывод об отсутствии у Ульева В.А. волеизъявления на отчуждение спорной доли в уставном капитале Общества; ни одна из сделок по распоряжению спорными долями Общества, равно как и решения участников Общества, не оспорены; решение Инспекции о ликвидации Общества не может быть признано недействительным без признания недействительным решения о ликвидации, принятого участниками ООО "Смольнинский".

В отзыве на кассационную жалобу Ульев В.А. просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, считая его законным и обоснованным.

В судебном заседании представители Антелавы Г.З. поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Ульева В.А. возражал против ее удовлетворения.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, но представителей не направили, в связи с чем в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в их отсутствие. Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Ульев В.А. и Москалева В.Э. являлись участниками ООО "Смольнинский" с долей участия в размере 95% и 5% уставного капитала соответственно.

Вступившим в законную силу приговором Куйбышевского районного суда города Санкт-Петербурга от 12.11.2009 по делу N 1-41/2009 установлен факт хищения организованной группой лиц принадлежавших Ульеву В.А. и Москалевой В.Э. долей в уставном капитале ООО "Смольнинский" путем изготовления документов с фальсификацией подписи Ульева В.А. и представления их в Инспекцию.

Участники организованной группы, получив юридическую возможность вступить во владение и распорядиться имуществом ООО "Смольнинский", в период с июля по октябрь 2005 года совершили неоднократную перепродажу доли в размере 100% уставного капитала ООО "Смольнинский", а также принадлежащих Обществу объекта недвижимого имущества и доли в праве на земельный участок. В результате доля в размере 100% уставного капитала ООО "Смольнинский" перешла в собственность общества с ограниченной ответственностью "Пирамида" (далее - ООО "Пирамида"). Решением ООО "Пирамида" (в лице генерального директора Антелавы Г.З.) от 26.07.2006 ООО "Смольнинский" ликвидировано, о чем в ЕГРЮЛ 08.12.2006 внесена соответствующая запись N 2069847740059.

Ссылаясь на нарушение его прав и законных интересов в результате государственной регистрации прекращения деятельности Общества, Ульев В.А. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что требования Ульева В.А. являются обоснованными, и удовлетворил их.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалобы, не находит оснований для отмены постановления апелляционного суда от 24.08.2012.

В силу части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с частью 4 названной статьи заявление может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом.

Согласно части 2 статьи 201 АПК РФ арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 6 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", основанием для принятия решения суда о признании ненормативного акта, а в случаях, предусмотренных законом, также нормативного акта государственного органа или органа местного самоуправления недействительным являются одновременно как его несоответствие закону или иному правовому акту, так и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых законом интересов гражданина или юридического лица, обратившихся в суд с соответствующим требованием.

Пунктами 1, 2 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что учредители юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в ЕГРЮЛ сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации; назначить ликвидационную комиссию (ликвидатора) и установить порядок и сроки ликвидации.

Общий порядок государственной регистрации юридических лиц в связи с ликвидацией установлен статьями 20 - 22 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

В силу подпункта "а" пункта 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией в регистрирующий орган представляется заявление, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, а расчеты с его кредиторами завершены.

Непредставление в регистрирующий орган необходимых для государственной регистрации документов является основанием для отказа в государственной регистрации (подпункт "а" пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации).

Исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о недействительности спорного решения Инспекции.

При этом суд правомерно исходил из того, что вследствие выбытия у Ульева В.А. спорной доли помимо его воли у ООО "Пирамида" не возникло прав участника ООО "Смольнинский", в том числе права на ликвидацию указанного юридического лица, что влечет за собой ничтожность такого решения участников Общества, а также решения Инспекции о внесении соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Суд кассационной инстанции отклоняет довод подателя жалобы об отсутствии нарушений прав и законных интересов истца принятым решением о ликвидации Общества, поскольку, как правильно указал суд апелляционной инстанции, прекращение деятельности Общества в качестве юридического лица лишает Ульева В.А. возможности на восстановление в судебном порядке его статуса как участника Общества.

Является необоснованным довод Антелавы Г.З. о неправомерности удовлетворения требований Ульева В.А. ввиду пропуска заявителем срока для обращения в суд, поскольку срок на обжалование восстановлен определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.06.2011, не обжалованным подателем апелляционной жалобы.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемого судебного акта суд апелляционной инстанции установил все существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку. Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого постановления, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению как основанные на неправильном толковании норм права и направленные на переоценку доказательств.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2012 по делу N А56-27589/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу Антелавы Гурама Заурьевича - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

Е.Н. Бычкова А.Л. Каменев