Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 июня 2013 г. N Ф07-2974/13 по делу N А21-8605/2012

04 июня 2013 г.

Дело N А21-8605/2012

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казанцевой Р.В.,

судей Марьянковой Н.В. и Шпачевой Т.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Лимико" Ждановой А.Ю. (доверенность от 10.08.2012),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лимико" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 04.12.2012 (судья Пахомова Т.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2013 (судьи Попова Н.М., Горшелев В.В., Жукова Т.В.) по делу N А21-8605/2012,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Лимико", место нахождения: 236006, Калининградская обл., г. Калининград, Московский пр., д. 188, ОГРН 1053913501432 (далее - ООО "Лимико"), обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЛИГА-СТРОЙ", место нахождения: 236000, Калининградская обл., г. Калининград, Московский пр., 179 А, ОГРН 1063906152771 (далее - ООО "ЛИГА-СТРОЙ") о признании недействительным соглашения от 03.11.2009 о расторжении договора генерального подряда от 06.08.2008 N 1 (далее - Соглашение).

Решением суда первой инстанции от 04.12.2012, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2013, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ООО "Лимико", ссылаясь на несоответствие выводов судов материалам дела, нарушение норм материального права, просит принятые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение.

В обоснование приведенных доводов податель жалобы указывает следующее:

- суд оставил без внимания сделанное истцом заявление о фальсификации директором ООО "ЛИГА-СТРОЙ" Лимом Г.А. документов по задолженности;

- протоколом общего собрания участников ООО "Лимико" от 01.07.2010 полномочия директора ООО "Лимико" Лима Г.А. были прекращены, а на должность директора назначен Пищев А.А.;

- Лим Г.А., являясь участником и принимая участие в общем собрании участников ООО "Лимико" 21.08.2008 об утверждении новой редакции устава (протокол N 3), знал, что не имеет права подписывать документы по сделкам, превышающим 100 000 руб., в том числе и соглашение;

- на момент подписания соглашения и акта сверки Лим Г.А. являлся директором и истца и ответчика;

- печать на соглашении отличается от оригинала; судом необоснованно сделан вывод о пропуске истцом срока исковой давности.

На кассационную жалобу представлен отзыв.

В судебном заседании представитель ООО "Лимико" поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

ООО "ЛИГА-СТРОЙ" надлежаще уведомлено о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей в суд не направило, что в соответствии с частью третьей статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 06.08.2008 ООО "Лимико" (заказчик) и ООО "ЛИГА-СТРОЙ" (генподрядчик) заключили договор генерального подряда N 1.

По его условиям генподрядчик по поручению заказчика выполняет работы по строительству объекта капитального строительства "27-квартирный жилой дом по улице Морской в поселке Покровское Янтарного городского округа Калининградской области".

ООО "Лимико" (заказчик-застройщик), некоммерческая организация "Фонд жилищного и социального строительства Калининградской области" (Фонд) и ООО "ЛИГА-СТРОЙ" (генподрядчик) 02.11.2009 заключили договор генерального подряда по завершению строительства 27-квартирного жилого дома, являвшегося предметом договора генерального подряда от 06.08.2008 N 1.

ООО "Лимико" и ООО "ЛИГА-СТРОЙ" 03.11.2009 подписали соглашение, по условиям которого:

1. В связи с заключением ООО "Лимико", Фондом и ООО "ЛИГА-СТРОЙ" договора генерального подряда от 02.11.2009, стороны пришли к соглашению расторгнуть заключенный между ними договор генерального подряда (строительно-монтажные работы) от 06.08.2008 N 1.

2. На момент подписания соглашения задолженность ООО "Лимико" перед ООО "ЛИГА-СТРОЙ" по договору генерального подряда от 06.08.2008 N 1 в счет оплаты выполненных работ составляет 7 792 629 руб. 21 коп. Указанная задолженность подлежит погашению не позднее 31.12.2009.

Обращение в арбитражный суд с настоящим иском мотивировано тем, что спорное соглашение является недействительным, поскольку подписано директором в нарушение пункта 23.9 устава ООО "Лимико" в новой редакции, а также фиксирует несуществующую задолженность у истца перед ответчиком.

По мнению судов первой и апелляционной инстанций, ООО "Лимико" пропущен срок исковой давности, о чем ООО "ЛИГА-СТРОЙ" заявило суду.

Кроме того, истцом не представлено доказательств, что ответчик в лице Медведского Ю.И., подписавшего соглашение, знал или должен был знать об ограничениях права подписи директора Лима Г.А. Соглашение заключено для прекращения договора генерального подряда от 06.08.2008 N 1, поскольку сторонами был заключен и исполнялся договор генерального подряда от 02.11.2009.

Кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) определено, что если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены его учредительными документами и при ее совершении орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Каких-либо доказательств того, что ответчик в лице Медведского Ю.И. знал или должен был знать об ограничениях полномочий директора истца на заключение соглашения, помимо указания в соглашении на то, что директор ООО "Лимико" Лим Г.А. действует на основании устава, истец суду не представил.

Кроме того, установленный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ и подлежащий применению годичный срок исковой давности для требования о признании спорной сделки недействительной по указанному основанию истек.

В силу позиции, изложенной в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", с иском о признании оспоримой сделки недействительной может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения; в тех случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, таким лицом является само юридическое лицо.

В данном случае смена руководителя ООО "Лимико" не влияет на определение начала течения срока исковой давности, который следует исчислять с даты совершения оспариваемой сделки. ООО "Лимико" должно было знать о нарушении порядка одобрения сделки в момент заключения соглашения.

Вывод судов обеих инстанций о том, что на момент обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском (25.09.2012) годичный срок исковой давности истек, следует признать обоснованным.

Поскольку истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ является достаточным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске, у судов не было необходимости в подробном исследовании доводов ООО "Лимико", приведенных в обоснование недействительности оспариваемого Соглашения.

Доводы кассационной жалобы полностью повторяют правовую позицию, изложенную суду апелляционной инстанции, которая была подробно исследована судом и обоснованно отклонена.

Таким образом, кассационная инстанция считает, что суды надлежащим образом исследовали и оценили доказательства по делу, установили имеющие существенное значение для рассмотрения спора обстоятельства, правильно применили к этим обстоятельствам нормы права.

При таком положении отсутствуют предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 04.12.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2013 по делу N А21-8605/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лимико" - без удовлетворения.

Председательствующий

Р.В. Казанцева

Судьи

Н.В. Марьянкова Т.В. Шпачева