Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 июня 2013 г. N Ф07-2858/13 по делу N А56-59794/2011

10 июня 2013 г.

Дело N А56-59794/2011

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Кустова А.А.,

судей Колесниковой С.Г., Яковца А.В.

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Промтранс" Сыревича М.Ю. (доверенность от 12.06.2012)

рассмотрев 04.06.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Банк Интеза" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.11.2012 (судья Казарян К.Г.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2013 (судьи Герасимова М.М., Марченко Л.Н., Масенкова И.В.) по делу N А56-59794/2011,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.02.2012 в отношении закрытого акционерного общества "Кавалькада", место нахождения: 198516, Санкт-Петербург, г. Петергоф, Фабричная ул. д. 1, ОГРН 1077847505317 (далее - ЗАО "Кавалькада"), введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Зонненгрин Дмитрий Александрович.

Публикация сведений о введении процедуры наблюдения осуществлена в газете "Коммерсантъ" 25.02.2012 N 34 (4819).

Общество с ограниченной ответственностью "Промтранс", место нахождения: 188300, Ленинградская обл., Гатчинский р-н, пос. Торфяное (далее - ООО "Промтранс"), обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ЗАО "Кавалькада" задолженности в размере 656 057 856 руб.

Определением от 23.11.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда 11.03.2013, заявленные требования удовлетворены в полном объеме. Требование ООО "Промтранс" в размере 656 057 856 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО "Кавалькада".

В кассационной жалобе кредитор - закрытое акционерное общество "Банк Интеза", место нахождения: 101000, Москва, Петроверигский пер., д. 2, ОГРН 1027739177377 (далее - Банк), просит отменить определение от 23.11.2012 и постановление от 11.03.2013 и принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявления ООО "Промтранс".

По мнению подателя жалобы, заключение договоров купли-продажи облигаций не имело никакой экономической целесообразности, его целью являлось причинение обществу с ограниченной ответственностью "Фаэтон Девелопмент Групп" (далее - ООО "Фаэтон Девелопмент Групп") ущерба, размер которого равен заявленному ООО "Промтранс" требованию.

Кроме того, Банк полагает, что соглашение о предоставлении поручительства заключено исключительно в интересах ООО "Промтранс" и в ущерб интересам общества-должника и его кредиторов, что в соответствии с пунктом 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием для отказа ООО "Промтранс" в признании его требований обоснованными.

Заявитель жалобы считает, что вывод судов о реальности сделок купли-продажи облигаций не подтвержден материалами дела.

Банк также указывает на ничтожность условия договора о сроке поручительства - 60 месяцев с момента подписания договора.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, задолженность в размере 656 057 856 руб. является денежным обязательством, возникшим из договора поручительства от 25.12.2007, заключенного между ЗАО "Кавалькада" и ООО "Промтранс", по условиям которого должник обязался отвечать перед кредитором солидарно с обществом с ограниченной ответственностью "Фаэтон Девелопмент Групп" (далее - ООО "Фаэтон Девелопмент Груп") по следующим договорам:

- договору купли-продажи облигаций от 25.12.2007 N 1 на сумму 169 800 360 руб.;

- договору купли-продажи облигаций от 25.12.2007 N 2 на сумму 169 800 360 руб.;

- договору купли-продажи облигаций от 25.12.2007 N 3 на сумму 169 800 360 руб.;

- договору купли-продажи облигаций от 25.12.2007 N 4 на сумму 146 656 776 руб.

По условиям указанного договора поручительство предоставлено на срок 60 месяцев с момента подписания договора.

В силу пункта 1 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Как следует из пунктов 3 и 5 указанной статьи, проверка обоснованности заявленных требований производится судом независимо от того, поступили или нет возражения относительно этих требований.

В соответствии с абзацем вторым пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что представленные в дело договоры купли-продажи облигаций и выписки по счету депо позволяют идентифицировать предмет договоров купли-продажи и подтверждают факт исполнения договоров в части передачи облигаций покупателю. Оснований для иной оценки имеющихся в деле доказательств у суда кассационной инстанции не имеется.

Суд первой инстанции, признавая требования ООО "Промтранс" обоснованными по праву и размеру, правомерно учел, что вступившим в законную силу определением суда первой инстанции от 18.10.2012 по делу N А56-55848/2010 установлены требования и определена сумма задолженности основного должника - ООО "Фаэтон Девелопмент Групп" перед ООО "Промтранс".

Доказательства погашения задолженности по договору поручительства в дело не представлены.

Сведения о том, что договоры купли-продажи облигаций оспорены в судебном порядке и признаны недействительными, в материалах дела также отсутствуют.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых определения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению - как основанные на неправильном толковании норм права и направленные на переоценку доказательств.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.11.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2013 по делу N А56-59794/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Банк Интеза" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Кустов

Судьи

С.Г. Колесникова А.В. Яковец