Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 июня 2013 г. N Ф07-2458/13 по делу N А56-39705/2012

14 июня 2013 г.

Дело N А56-39705/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 июня 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Матлиной Е.О., судей Боглачевой Е.В., Ломакина С.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Интергео" Воронковой А.Ю. (доверенность от 14.06.2012), Мищенко Д.В. (доверенность от 14.06.2012), от общества с ограниченной ответственностью "НЕВА СПАЙС" Ситдыкова И.И. (доверенность от 30.08.2012),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Интергео" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.11.2012 (судья Корушова И.М.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2013 (судьи Есипова О.И., Борисова Г.В., Шульга Л.А.) по делу N А56-39705/2012,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Интергео" (место нахождения: Москва, ул. Корнейчука, д. 49, 56, ОГРН: 1037700173653; далее - ООО "Интергео") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "НЕВА СПАЙС" (место нахождения: Санкт-Петербург, ул. Костюшко, д. 19, лит. "А", ОГРН: 1077847532597; далее - ООО "НЕВА СПАЙС" 1 960 000 руб. предварительной оплаты товара, 912 643 руб. 30 коп. убытков в виде упущенной выгоды, а также 70 000 руб. расходов по оплате услуг представителя.

Решением от 20.11.2012 с ООО "НЕВА СПАЙС" в пользу ООО "Интергео" взыскано 1 960 000 руб. задолженности, а также 47 760 руб. 89 коп. расходов по оплате услуг представителя.

Постановлением апелляционной инстанции от 25.03.2013 решение от 20.11.2012 отменено. В удовлетворении исковых требований ООО "Интергео" к ООО "НЕВА СПАЙС" отказано.

В кассационной жалобе ООО "Интергео" просит отменить решение от 20.11.2012 и постановление апелляционной инстанции от 25.03.2013, ссылаясь на нарушение судом норм права. Податель жалобы указывает, что отказался не от поставки товара в целом по заявке N 3, а от поставки товара по ценам, указанным в спецификации ответчика. Кроме того, направление спецификаций с завышенными ценами были совершены уже после получения предоплаты.

В судебном заседании представители ООО "Интергео" подтвердили доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель ООО "НЕВА СПАЙС" просил оставить кассационную жалобу без удовлетворения, полагая ее необоснованной.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО "Интергео" (покупателем) и ООО "НЕВА СПАЙС" (поставщиком) заключен договор поставки от 01.01.2010 N 41/2010, согласно которому поставщик обязуется передать товар в собственность покупателя, который обязуется принимать товар и оплачивать его в соответствии с условиями договора.

Пунктом 1.2 договора стороны согласовали, что наименование, ассортимент, характеристики и цена поставляемого товара определяются в спецификации.

Поставка товара осуществляется партиями. Наименование, количество и ассортимент товара каждой партии определяются сторонами на основании спецификации в соответствии с заявками (заказами) покупателя (пункт 2.1 договора).

Спецификация составляется сторонами в соответствии с заявкой покупателя, в которой указываются ассортимент и количество продукции, а также сроки поставки (пункт 2.1.1 договора). Покупатель оплачивает товары, поставляемые по договору, по ценам поставщика, указанным в спецификации (пункт 4.1 договора).

В период действия договора поставщик вправе в одностороннем порядке изменить цену товара с уведомлением покупателя не позднее 30 дней до даты такого изменения. Уведомление покупателя об изменении цены товара направляется покупателю путем почтового отправления, факсимильной связью, телефонограммой или иным способом, позволяющим определить адресата и адресанта. Цена товара, заявка на поставку которого принята поставщиком до момента изменения цены товара, остается неизменной до момента поставки установленного такой заявкой количества товара (пункт 4.4 договора).

ООО "Интергео" со ссылкой на договор поставки от 01.01.2010 N 41/2010 направил ООО "НЕВА СПАЙС" заявку от 26.03.2012 N 3 на поставку товара в количестве 14 590 кг на сумму 100 062 Евро. Платежными поручениями от 16.04.2012 N 88 и от 19.04.2012 N 90 денежные средства в сумме 1 096 000 руб. перечислены ответчику по договору от 01.01.2011 N 41/2010.

В ответ на заявку истца от 26.03.2012 ответчик направил в адрес ООО "Интергео" спецификацию, где цены на поставляемые товары существенно выше цен, по которым поставлялась аналогичная продукция.

Ссылаясь на неправомерное в нарушение условий договора повышение цен на продукцию без надлежащего информирования об этом покупателя, истец претензией от 02.05.2012 N 2/12 просил ответчика вернуть перечисленный аванс в полном объеме.

В отзыве на претензию ответчик уведомил истца о наличии однородного (денежного) встречного обязательства на сумму 2 667 118 руб. 63 коп., право требования исполнения которого возникло на основании заключенного с Компанией "PACOVIS AG" договора цессии от 23.04.2012, и просил перечислить ему сумму задолженности в размере 707 118 руб. 63 коп.

Отказ ООО "НЕВА СПАЙС" в удовлетворении претензии и возврате перечисленного аванса послужил основанием для обращения ООО "Интергео" в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования истца частично, исходил из того, что перечисленная ООО "Интергео" ответчику в счет предполагаемой поставки сумма 1 960 000 руб. является неосновательным обогащением, а поскольку между истцом и ответчиком не согласована стоимость товара и от приобретения продукции по цене ответчика истец отказался, требование о взыскании убытков является необоснованным. Суд не принял к зачету требование ответчика к истцу по уплате денежных средств по соглашению о переводе долга от 05.10.2009 на общую сумму 68 535,80 евро, право требования по которому перешло к ответчику от Компании "PACOVIS AG" по договору цессии от 23.04.2012, посчитав обязательство не бесспорным.

Суд апелляционной инстанции счел возможным произвести зачет взаимных денежных требований на сумму 1 960 000 руб., что повлекло отказ ООО "Интергео" в удовлетворении иска о взыскании с ООО "НЕВА СПАЙС" 1 960 000 руб. предварительной оплаты на поставку товара по заявке от 26.03.2012 N 3.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Согласно пункту 1 статьи 485 названного Кодекса покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи.

Суд правомерно установил, что истец перечислил на расчетный счет ответчика денежные средства в размере 1 960 000 руб., однако встречного исполнения не получил.

Статья 410 ГК РФ предусматривает прекращение обязательства полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок исполнения которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

При этом зачет встречного однородного требования, также как и надлежащее исполнение представляет собой основание для прекращения обязательства, то есть в этой части влечет такие же последствия, как и исполнение.

Статья 412 ГК РФ предусматривает такой способ прекращения обязательства как зачет при уступке требования. В случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору. Зачет производится, если требование возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, и срок требования наступил до его получения либо этот срок не указан или определен моментом востребования.

Как следует из материалов дела, между ООО "НЕВА СПАЙС" (приобретателем) и Компанией "PACOVIS AG" (кредитором) заключен договор уступки права требования (цессии) от 23.04.2012, по которому кредитор уступает приобретателю, а приобретатель получает право требования уплаты денежных средств, существующее у кредитора на основании соглашения о переводе долга от 05.10.2009, заключенного между кредитором и ООО "Интергео" (должником).

Сумма задолженности должника в соответствии с соглашением от 05.10.2009 в пользу кредитора составляет сумму не менее 68 535,80 Евро. Право требования, указанное в пункте 1 договора от 23.04.2012 переходит на условиях и в полном объеме, как оно было у кредитора на дату заключения настоящего договора (пункты 2, 3 договора). Право требования переходит от кредитора к приобретателю в момент подписания договора (пункт 5 договора).

Согласно соглашению от 05.10.2009 о переводе долга Agrovo Handelsgesellschaft mbH (далее - Агрово мбХ (первоначального должника) на ООО "Интергео" (должника) с согласия Компании "PACOVIS AG" (кредитора) по обязательствам из поставки от 05.06.2009 в размере 61 035.80 Евро и из поставки от 19.05.2008 в размере 7 500,00 Евро, итого 68 535,80 евро переходят все обязанности прежнего должника по отношению к кредитору по указанным поставкам (л.д. 95).

Из ответа ООО "НЕВА СПАЙС" на претензию ООО "Интергео", направленного в адрес последнего 14.05.2012, следует, что ответчик, поставив истца в известность о заключении с Компанией "PACOVIS AG" договора цессии от 23.04.2012, заявил о зачете встречных однородных (денежных) обязательств, указав на задолженность истца перед ответчиком в сумме 707 118 рублей 63 коп.

Суд апелляционной инстанции, отказывая истцу в удовлетворении требований, признал правомерным взаимозачет по встречным однородным обязательствам.

Между тем, основанием для проведения зачета может быть только установление у ООО "Интергео" соответствующего долга перед Компанией "PACOVIS AG".

Однако, сумма, на которую было сделано заявление о зачете, ООО "Интергео" не признавалась в качестве задолженности. Договор между Агрово мбХ и Компанией "PACOVIS AG" не представлен. Первичные бухгалтерские документы судом не затребовались. Таким образом, наличие у ООО "Интергео" задолженности на сумму, на которую было сделано заявление о зачете, исходя из имеющихся в деле документов, нельзя признать очевидным. Заверенные копии таможенных деклараций на поставку продукции и выставленные счета в качестве достаточных доказательств для проведения взаимозачета в соответствии со статьей 410 ГК РФ расценены быть не могут.

При таком положении кассационная инстанция считает вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии у ответчика задолженности перед истцом, равно как и вывод суда первой инстанции о частичном удовлетворении заявленных требований необоснованными, судебные акты подлежащими отмене в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду надлежит учесть изложенное, проверить фактические обстоятельства дела и в соответствии с установленным разрешить спор.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.11.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2013 по делу N А56-39705/2012 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

Е.О. Матлина

Судьи

Е.В. Боглачева С.А. Ломакин