Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 июня 2013 г. N Ф07-3462/13 по делу N А13-11636/2008

20 июня 2013 г.

Дело N А13-11636/2008

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Бычковой Е.Н. и Тарасюка И.М.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Березниковой Г.А.,

рассмотрев 20.06.2013 в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЭнергоСтройКомплект" на определение Арбитражного суда Вологодской области от 25.01.2013 (судья Шумилова Л.Ф.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2013 (судьи Чередина Н.В., Козлова С.В., Писарева О.Г.) по делу N А13-11636/2008,

установил:

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 18.01.2010 общество с ограниченной ответственностью "Норден Фуд", место нахождения: 160000, г. Вологда, Галкинская ул., д. 11, ОГРН 1033500043686 (далее - Общество), признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Определением от той же даты конкурсным управляющим утвержден Ковалев Сергей Александрович.

В дальнейшем срок конкурсного производства неоднократно продлевался, в последний раз определением от 27.02.2013 - на шесть месяцев с 18.01.2013.

Общество с ограниченной ответственностью "ЭнергоСтройКомплект", место нахождения: 160019, г. Вологда, ул. Чернышевского, д. 20, ОГРН 1113525016164 (далее - Компания), обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве - замене Компанией общества с ограниченной ответственностью "НефтеГазСтрой", место нахождения: 160014, г. Вологда, Дальняя ул., д. 18а, кв. 23, ОГРН 1093525010930 (далее - Предприятие), чьи требования к должнику в сумме 81.768.638 руб. 51 коп. включены в реестр требований кредиторов.

Определением от 25.01.2013, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2013, в удовлетворении заявления Компании отказано.

В кассационной жалобе Компания просит отменить определение и постановление, принять новый судебный акт о замене кредитора.

По мнению подателя жалобы, суд неправомерно отклонил его доводы, основанные на толковании положений статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и правовой позиции, изложенной в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Компания ссылается на действительность договора уступки права требования от 09.10.2012 и незаконность в связи с этим отказа суда в проведении процессуального правопреемства.

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте его рассмотрения, но представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, определениями от 30.06.2009 признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов ООО "Норден Фуд" требования сельскохозяйственного потребительского перерабатывающего кооператива "Тотемские деликатесы", место нахождения: 161300, Вологодская область, Тотемский район, пос. Мясокомбинат, ОГРН 1073535000043 (далее - Кооператив), на общую сумму 81.768.638 руб. 51 коп. (основной долг).

Определением от 04.08.2011 Кооператив заменен на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Антикризисный финансовый центр", место нахождения: 160000, г. Вологда, ул. Зосимовская, д. 107, оф. 206а, ОГРН 1093525004231 (далее - Центр).

Процессуальное правопреемство произведено судом на основании двух договоров уступки прав требования от 24.01.2011 и от 07.02.2011, по первому из которых общество с ограниченной ответственностью "Мишкольц-Престиж", место нахождения: 160000, г. Вологда, Галкинская ул., д. 37, ОГРН 1103525004351 (далее - Фирма), приняло от Кооператива право требования к Обществу в размере 81.768.638 руб. 51 коп., а по второму, в свою очередь, уступило это право Центру.

Определением от 07.08.2012 Центр заменен на правопреемника - Предприятие в связи с реорганизацией Центра путем его присоединения к Предприятию.

В обоснование настоящего заявления о процессуальном правопреемстве Компания сослалась на договор уступки права требования от 10.09.2012, в соответствии с которым Предприятие уступило Компании право требования к Обществу в размере 81.768.638 руб. 51 коп.

Стоимость уступленного права оценена сторонами в сумме 55.000 руб., в подтверждение оплаты которых Компания представила копию к приходному кассовому ордеру от 10.09.2012.

Установив, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Вологодской области от 21.09.2012 по делу N А13-2825/2012 признан недействительным договор уступки права требования от 24.01.2011, заключенный между Кооперативом и Фирмой, с соглашением о взаиморасчетах к этому договору, суд первой инстанции, правильно применив нормы материального права, правомерно отказал в удовлетворении заявления Компании о процессуальном правопреемстве.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Компания ссылается на статью 390 ГК РФ, по смыслу которой передача недействительного требования рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступки права (требования). При этом под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее (например, прекращенное надлежащим исполнением) право.

Из положений названной статьи вытекает, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору.

Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил не из недействительности договора уступки права требования от 10.09.2012, как это ошибочно считает податель жалобы.

В силу приведенной выше правовой позиции, на которую ссылается и сама Компания, действительность договора уступки права требования не свидетельствует о действительности переданного права требования.

Как правильно указал апелляционный суд, по смыслу статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимым условием для проведения процессуального правопреемства является замена стороны в материальном правоотношении.

В силу недействительности договора от 24.01.2011 право требования к должнику в размере 81.768.638 руб. 51 коп. не было передано Фирме, которая не могла передать его по следующим сделкам, в том числе и Компании.

Отсутствие у Компании материального права требования к должнику препятствует удовлетворению ее заявления о процессуальном правопреемстве.

В свете изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены принятых по делу судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 25.01.2013 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2013 по делу N А13-11636/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЭнергоСтройКомплект" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.И. Кириллова

Судьи

Е.Н. Бычкова И.М. Тарасюк