Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 июня 2013 г. N Ф07-2518/13 по делу N А05-11611/2011

21 июня 2013 г.

Дело N А05-11611/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 19.06.2013.

Полный текст постановления изготовлен 21.06.2013.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Кирилловой И.И., Тарасюка И.М.,

при участии от конкурсного управляющего Степанова Н.А. - Виноградовой А.Н. (доверенность от 10.06.2013), от Федеральной налоговой службы Нечаевой Т.Н. (доверенность от 29.11.2012),

рассмотрев 19.06.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего индивидуального предпринимателя Миронова Сергея Борисовича - Степанова Николая Анатольевича на определение Арбитражного суда Архангельской области от 09.01.2013 (судья Сластилина Ю.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2013 (судьи Козлова С.В., Виноградов О.Н., Чередина Н.В.) по делу N А05-11611/2011,

установил:

Степанов Николай Анатольевич, конкурсный управляющий индивидуального предпринимателя Миронова Сергея Борисовича, ОГРНИП 304290135400107 (должника), руководствуясь положениями статьи 61.2 и статьи 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), обратился в Арбитражный суд Архангельской области с заявлением о признании недействительной сделки (договора от 02.04.2011) по отчуждению автомобиля "SUBARU B9 TRIBECA", VIN 4S4WXFLU58S017474, цвет серый, 2008 года выпуска, паспорт транспортного средства номер 78 УА 069687, заключенной предпринимателем с Мироновой Ириной Петровной, а также о применении последствий недействительности сделки в виде возврата транспортного средства в конкурсную массу должника.

Определением от 25.10.2012 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено открытое акционерное общество "МДМ Банк" (далее - Банк).

Определением суда первой инстанции от 09.01.2013, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2013, в удовлетворении заявленных Степановым Н.А. требований отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий должника просит отменить вынесенные по делу определение и постановление, а также принять новый судебный акт - об удовлетворении заявленных требований.

Податель жалобы полагает несостоятельным вывод суда первой инстанции о том, что Миронова И.П. также являлась залогодателем по договору, так как право собственности на заложенное имущество у неё отсутствовало, поскольку собственником спорного транспортного средства до заключения договора купли-продажи и регистрации автомобиля в ГИБДД являлся именно Миронов С.Б.

Конкурсный управляющий также считает соглашение от 05.07.2010 о разделе совместного имущества ничтожным, поскольку отсутствует предварительное письменное согласие Банка на отчуждение транспортного средства на момент заключения соглашения. Согласие Банка получено только в апреле 2011 года, в то время как договором залога спорного транспортного средства предусмотрено предварительное согласие Банка на отчуждение залогового имущества. После составления соглашения от 05.07.2010 и совершения оспариваемой сделки между заинтересованными лицами должник фактически продолжал осуществлять пользование и владение автотранспортным средством. На момент отчуждения этого имущества должник обладал признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал приведенные в кассационной жалобе доводы, с которыми согласился и представитель Федеральной налоговой службы.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания в суд не явились, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, между Мироновым С.Б. (продавцом) и Мироновой И.П. (покупателем), находящимся с 09.12.1991 в зарегистрированном браке, заключен договор от 02.04.2011 купли-продажи транспортного средства - автомобиля "SUBARU B9 TRIBECA", VIN 4S4WXFLU58S017474, цвет серый, 2008 года выпуска. По условиям данного договора продавец продал покупателю автомобиль по цене 300 000 руб.

В карточку учета транспортного средства 23.04.2011 внесены сведения о новом собственнике - Мироновой И.П.

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 15.11.2011 по делу N А05-11611/2011 к производству принято заявление индивидуального предпринимателя Миронова С.Б. о признании себя несостоятельным (банкротом).

Определением от 07.12.2011 в отношении предпринимателя введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Степанов Н.А.

Решением того же суда от 16.05.2012 индивидуальный предприниматель Миронов С.Б. признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Степанов Н.А.

Посчитав, что договор от 02.04.2011 купли-продажи автомобиля заключен в преддверии банкротства Миронова С.Б. с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, конкурсный управляющий Степанов Н.А. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции установил, что стороны спорного договора являлись заинтересованными лицами и не могли не знать, что совершаемой ими сделкой может быть причинен вред имущественным интересам кредиторов супруга-продавца по сделке. Между тем суд посчитал, что фактически транспортное средство передано Мироновой И.П. ранее оспариваемого договора на основании заключенного 05.07.2010 супругами соглашения о разделе совместного нажитого имущества, в пункте 1.3 которого говорится о данном транспортном средстве. Тем самым суд признал обоснованным довод должника о том, что договор купли-продажи заключен лишь для целей государственной регистрации транспортного средства за новым собственником, то есть за супругой. Суд первой инстанции также установил, что Банк дал согласие на отчуждение транспортного средства Мироновой И.П. независимо от того, когда оно было получено, поскольку право залога при переходе права собственности на предмет залога сохраняется.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа, исследовав материалы дела и оценив приведенные в кассационной жалобе доводы, пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 2 статьи 202 Закона о банкротстве правила, предусмотренные параграфом 1 главы Х Закона о банкротстве, применяются к отношениям, связанным с банкротством индивидуального предпринимателя и банкротством крестьянского (фермерского) хозяйства, с учетом особенностей, предусмотренных параграфами 2 и 3 указанной главы.

Из разъяснений пункта 34 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) следует, что при рассмотрении дел о банкротстве должников - индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств в силу пункта 2 статьи 202 Закона о банкротстве применяются также положения статьи 206 названного Закона.

Согласно пункту 1 статьи 206 Закона о банкротстве сделки гражданина могут быть признаны недействительными по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации и Законом о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пункте 5 Постановления N 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих условий: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 названного Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Кроме того, при оспаривании сделки по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве проверяется и наличие оснований, предусмотренных в пункте 1 названной статьи (пункт 9 Постановления N 63).

Согласно пункту 3 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Судами двух инстанций правильно установлено, что на момент совершения оспариваемой сделки супруги Миронов С.Б. и Миронова И.П. являлись по отношению друг к другу заинтересованными лицами. Вместе с тем при проверке обоснованности заявления конкурсного управляющего и возражений заинтересованных лиц суды пришли к тому, что еще до заключения спорного договора купли-продажи транспортное средство выбыло из общей собственности супругов и перешло к Мироновой И.П. в силу соглашения от 05.07.2010 о разделе совместно нажитого имущества.

Суды посчитали, что Миронова И.П. стала собственником транспортного средства именно исходя из условий соглашения, а не из условий оспариваемого конкурсным управляющим договора, при этом суды не дали правовой оценки договору и воле сторон при его заключении (заключен он для вида или иной цели).

Как следует из выводов судов, согласно условиям соглашения при разделе совместной собственности у Миронова С.Б. прекращается право собственности на транспортное средство "SUBARU B9 TRIBECA", VIN 4S4WXFLU58S017474, цвет серый, 2008 года выпуска, и возникает право единоличной собственности у Мироновой И.П. при условии сохранения залога указанного автомобиля в ОАО "МДМБанк" по кредитному договору от 11.09.2008 N 55.32/08.202; обязательство по возврату кредита Банку по кредитному договору становиться единоличной обязанностью Мироновой И.П., а передача транспортного средства происходит при подписании данного соглашения.

В связи с такими обстоятельствами суды руководствовались статьями 34 и 38 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ), а также статьей 346 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и не нашли оснований для признания договора купли-продажи от 02.04.2011 недействительным по признакам подозрительной сделки.

С такими выводами судов суд кассационной инстанции не может согласиться по следующим причинам.

Из материалов дела усматривается, что между Банком и супругами Мироновыми заключен кредитный договор от 11.09.2008 N 55.32/08.202, по условиям которого Банк предоставляет солидарным заемщикам кредит на покупку транспортного средства "SUBARU B9 TRIBECA" для использования в личных, некоммерческих целях в сумме 54 561,91 долларов США на условиях уплаты процентов и возврата кредита 06.09.2013.

Платежным поручением от 11.09.2008 N 9449 Миронов С.Б. уплатил за указанное транспортное средство 1 744 351 руб. (том дела 1, лист 139).

В этой связи и в силу статьи 34 СК РФ приобретенное супругами транспортное средство является общим.

По условиям договора от 11.09.2008 N 55/2.32/08.202 залога транспортного средства солидарные заемщики выступили залогодателем в единственном числе, предоставив Банку в залог указанное транспортное средство.

Таким образом, при совершении сделок с имуществом (предметом залога) или изменением, прекращением прав и обязанностей заемщиков условия указанных договоров могли быть изменены сторонами исключительно в письменном виде в порядке, предусмотренном договорами и главой 29 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Однако по условиям соглашения о разделе совместно нажитого имущества, составленного, очевидно, в соответствии с пунктом 2 статьи 38 СК РФ, супруги урегулировали отношения только в части названного транспортного средства и обязательств по возврату кредита, полученного на его приобретение. При этом сведения о данном соглашении, предусматривающем переход прав и обязанностей, не были представлены ни в Банк, ни в регистрирующий транспортные средства орган. В ином бы случае сведения о единственном заемщике и залогодателе были бы внесены в кредитный договор и договор залога, а сведения о единственном собственнике и владельце транспортного средства были бы внесены своевременно в паспорт такого средства и регистрационную карточку.

Из материалов дела видно, что на запрос суда первой инстанции от УГИБДД УМВД России по Архангельской области поступил ответ от 19.12.20012 N 8/17637, к которому приложены: копия карточки учета транспортных средств; копия договора купли-продажи от 02.04.2011; копия письма Банка от 07.04.2011 о согласии перехода права собственности на предмет залога от Миронова С.Б. к Мироновой И.П. (том дела 1, листы 126 - 130), также в материалах дела имеется представленная конкурсным управляющим копия ответа Банка на его запрос (том дела 1, лист 135).

Из указанных доказательств не следует, что орган, регистрирующий транспортные средства, и Банк (займодавец, залогодержатель) обладали сведениями о соглашении от 05.07.2010 и совершали юридически значимые действия в отношении сторон соглашения исключительно из условий этого соглашения.

Отсутствие заключенных между Банком и заемщиками (залогодателями) дополнительных соглашений к договорам займа и залога, в которых бы учитывались вышеуказанные условия соглашения от 05.07.2010, а также отсутствие сведений о таком соглашении в регистрирующем органе может свидетельствовать об обратном.

Имеющиеся в деле доказательства дают основания говорить, что именно договор купли-продажи от 02.04.2011 послужил основанием для совершения юридически значимых действий: внесения записи в правоустанавливающие регистрационные документы транспортного средства, дачи письменного согласия Банка о совершении сделки с предметом залога, предоставления расписок в оплату транспортного средства, оценки транспортного средства по состоянию на 01.02.2011.

С учетом того, что условиями соглашения от 05.07.2010 не предусмотрена оплата со стороны Мироновой И.П., судами не дана оценка представленным ею доказательствам об уплате Миронову С.Б. денежных средств за спорное транспортное средство (том дела 1, листы 146 - 153), а также не сказано, какие именно расписки относятся к договору купли-продажи, а какие к обязательствам солидарного заемщика по уплате кредита. Если учесть, что расписка от 04.04.2010 на 300 000 руб. дана во исполнение договора купли-продажи, то какое она имеет отношение к соглашению от 05.07.2010 и к отчету об оценке от 03.02.2011, на которые ссылается Миронова И.П. в своем отзыве.

В случае, если такую расписку рассматривать в качестве платежа по договору купли-продажи, то тогда следует признать, что обязательства между супругами возникли не из соглашения, а из договора купли-продажи, который не был проверен судами на предмет подозрительности, в том числе с учетом цены транспортного средства (1 744 351 руб.), приобретенного за счет кредита, и цены его продажи - 300 000 руб.

Сомнения в отношении цены сделки могли быть устранены посредством соответствующей экспертизы, о назначении которой ходатайствовал конкурсный управляющий, и в чем ему судом было отказано.

Поэтому неразрешенные судами вопросы не дают оснований утверждать, что в результате подозрительной (неравноценной) сделки кредиторам должника не был или не будет причинен вред.

Кроме этого, при разрешении спора, необходимо в соответствии Семейным кодексом Российской Федерации (главы 7 и 8) и разъяснениями, данными в пунктах 18 и 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 N 51 "О рассмотрении дел о банкротстве индивидуальных предпринимателей", проверить правовой режим имущества супругов и, в частности, спорного транспортного средства, фактическую волю сторон при совершении оспариваемой сделки в совокупности с совершенными супругами последующими действиями в отношении транспортного средства (включая исполнение кредитных обязательств перед Банком), соответствие закону соглашения о разделе имущества, возможность получения по такой сделке в конкурсную массу транспортного средства или только компенсации и размер такой компенсации.

Неполное исследование доказательств привело к неправильной оценке обстоятельств спора и, соответственно, неприменению подлежащих применению норм материального права, что в силу части 1 статьи 288 АПК РФ является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и на основании пункта 3 части 1 статьи 287 АПК РФ определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции по настоящему делу подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Архангельской области.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное и установить на основе собранных по делу доказательств все имеющие существенное значение для дела обстоятельства, проверить наличие или отсутствие правовых оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего, дать надлежащую оценку доводам и возражениям сторон и принять на этой основе законное и обоснованное решение.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 09.01.2013 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2013 по делу N А05-11611/2011 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Архангельской области.

Председательствующий

А.Л. Каменев

Судьи

И.И. Кириллова И.М. Тарасюк