Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 июня 2013 г. N Ф07-3491/13 по делу N А44-6927/2012

21 июня 2013 г.

Дело N А44-6927/2012

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Малышевой Н.Н., судей Дмитриева В.В., Казанцевой Р.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ДнепрСтальСервис-В" Кукштеля Д.М. (доверенность от 28.08.2012),

рассмотрев 17.06.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Контур" на решение Арбитражного суда Новгородской области от 26.11.2012 (судья Деменцова И.Н.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2013 (судьи Елагина О.К., Журавлева А.В., Моисеева И.Н.) по делу N А44-6927/2012,

установил:

Открытое акционерное общество "Контур", место нахождения: Великий Новгород, Нехинская улица, дом 61, ОГРН 1025300780295 (далее - ОАО "Контур"), обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ДнепрСтальСервис-В", место нахождения: город Воронеж, улица Таранченко, дом 29, литера Б, офис 20, ОГРН 1113668045446 (далее - ООО "ДнепрСтальСервис-В"), о признании недействительным договора купли-продажи от 27.12.2011 N 54/11 (далее - Договор).

Решением суда первой инстанции от 26.11.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 07.03.2013, в удовлетворении иска отказано.

Кроме того, апелляционный суд этим же постановлением прекратил производство по апелляционной жалобе закрытого акционерного общества "Сплав-Спецтехнология" (лица, не участвующего в деле) на решение суда от 26.11.2012.

В кассационной жалобе ОАО "Контур", ссылаясь на незаконность и необоснованность судебных актов, нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит решение и постановление отменить и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт - об удовлетворении иска в полном объеме.

Как утверждает податель жалобы, Договор реально не исполнялся, а являлся по сути притворной сделкой; операция по купле-продаже оборудования не отражена в бухгалтерском учете; суды оставили без внимание то обстоятельство, что ОАО "Контур" приобрело оборудование у третьего лица - открытого акционерного общества "Старорусприбор" (далее - ОАО "Старорусприбор").

В судебном заседании представитель ООО "ДнепрСтальСервис-В", указав на правомерность судебных актов, просил оставить их без изменения.

Жалоба рассмотрена кассационным судом без участия представителей ОАО "Контур", извещенного надлежащим образом о месте и времени слушания дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в соответствии с Договором ООО "ДнепрСтальСервис-В" (продавец) обязалось передать в собственность ОАО "Контур" (покупателю) промышленное оборудование, а покупатель - принять и оплатить его. Перечень, количество и цена оборудования согласованы сторонами в приложении N 1 к Договору.

Стоимость оборудования составляет 71 100 615 руб. 34 коп. Оплата оборудования осуществляется покупателем путем перечисления денежных средств в рублях на банковский счет продавца в течение 90 дней с даты поставки (пункты 2.1 и 2.2 Договора).

Пунктами 3.1 и 3.2 Договора установлено, что подтверждением факта передачи оборудования является подписание между покупателем и продавцом или их уполномоченными представителями товарной накладной, составленной в двух одинаковых экземплярах. Датой передачи оборудования считается дата подписания сторонами товарной накладной.

ООО "ДнепрСтальСервис-В", посчитав, что поставило по Договору оборудование, а покупатель оплатил его лишь частично, 20.03.2012 направило претензию с требованием погасить 31 683 517 руб. 16 коп. задолженности.

Со своей стороны ОАО "Контур", ссылаясь на то, что Договор является притворной сделкой, 26.07.2012 направило в адрес продавца претензию о возврате всех полученных по Договору денежных средств.

Поскольку ООО "ДнепрСтальСервис-В" требования ОАО "Контур" не исполнило, последнее обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, посчитав, что оспариваемый Договор является возмездной сделкой и оснований считать, что он прикрывает собой договор дарения, не имеется, в удовлетворении иска отказал.

Апелляционный суд согласился с приведенными в решении оценкой доказательств и выводами.

Изучив материалы дела, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

Податель жалобы ссылается на то, что фактически Договор прикрывает собой договор дарения. Спорное оборудование, по его утверждению, ему не передавалось, а перечисление за него денежных средств в действительности являлось способом незаконного вывода активов покупателя.

Суды правомерно отклонили означенный довод ОАО "Контур", ввиду следующего.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу приведенной нормы по основанию притворности может быть признана недействительной сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. При этом обязанность доказывания возлагается на заявителя.

Согласно статье 572 ГК РФ по договору дарения даритель безвозмездно передает или обязуется передать одаряемому вещь в собственность либо имущественное право к себе или третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением.

Суды учли, что текст Договора не содержит ясно выраженного намерения совершить безвозмездную передачу имущества. Из условий договора купли-продажи прямо следует, что он является возмездным (указана стоимость оборудования 71 100 615 руб. 34 коп. ).

Как установлено статьей 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Суд первой инстанции установил, что продавец передал оборудование покупателю по накладным от 27.12.2011 N 20 и от 30.12.2011 N 21 на общую сумму 71 100 615 руб. 34 коп.

При этом ОАО "Контур" не оспаривало подлинность подписей уполномоченного лица и печати истца на указанных товарных накладных.

Впоследствии по факту поставки оборудования ООО "ДнепрСтальСервис-В" выставило покупателю счета-фактуры от 30.12.2011 N 21 и от 27.12.2011 N 20.

Платежными поручениями от 23.01.2012 N 159, от 26.01.2012 N 199 и от 31.01.2012 N 213 покупатель произвел частичную, в размере 39 417 098 руб. 18 коп., оплату поставленного оборудования.

Таким образом, исходя из наличия в материалах дела товарных накладных, частичной оплаты стоимости оборудования покупателем, суды пришли к обоснованному выводу, что действия сторон свидетельствуют о направленности их воли при заключении Договора именно на достижение правовых последствий, возникающих из сделки купли-продажи.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно в удовлетворении иска отказал.

Суд кассационной инстанции отклоняет довод жалобы о том, что спорное оборудование приобретено у третьего лица - ОАО "Старорусприбор".

В обоснование данного довода покупатель представил товарную накладную от 11.02.2012 N 642, подписанную ОАО "Старорусприбор" и ОАО "Контур". Между тем покупка оборудования у ООО "ДнепрСтальСервис-В" произошла ранее (27.12.2011 и от 30.12.2011). Кроме того, претензию о возврате уплаченных денежных средств ОАО "Контур" предъявило только 26.07.2012. Правоотношения по Договору связывают только ООО "ДнепрСтальСервис-В" и ОАО "Контур".

Довод ОАО "Контур" об отсутствии операции в бухгалтерском учете суд кассационной инстанции отклоняет.

В силу статей 71, 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Отсутствие надлежащего бухгалтерского учета само по себе не может являться основанием для удовлетворения иска при наличии в деле документов, подтверждающих факт передачи спорного оборудования по товарным накладным, подлинность которых в судах первой и апелляционной инстанциях не оспаривалась.

Указанные в кассационной жалобе доводы сводятся к вопросам оценки доказательств и установлению фактических обстоятельств, однако при этом не приведены аргументы и обоснования, опровергающие сделанные судами выводы по существу спора на основе установленных ими фактических обстоятельств. Переоценка же доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции в силу положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 26.11.2012 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2013 по делу N А44-6927/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Контур" - без удовлетвония.

Председательствующий

Н.Н. Малышева

Судьи

В.В. Дмитриев Р.В. Казанцева