Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 июня 2013 г. N Ф07-1151/13 по делу N А21-437/2012

25 июня 2013 г.

Дело N А21-437/2012

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Бычковой Е.Н., Каменева А.Л.,

рассмотрев 20.06.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Яковлевой Марины Анатольевны на решение Арбитражного суда Калининградской области от 31.07.2012 (судья Лобанова Е.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2012 (судьи Медведева И.Г., Копылова Л.С., Тойвонен И.Ю.) по делу N А21-437/2012,

установил:

Яковлева Марина Анатольевна обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с иском (с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью "МТ Агро-Центр", место нахождения: Калининградская обл., г. Черняховск, Промышленная ул., д. 4, ОГРН 1043911502348 (далее - ООО "МТ Агро-Центр"), и открытому акционерному обществу "Российский Сельскохозяйственный банк", место нахождения: Москва, Гагаринский пер., д. 3, ОГРН 1027700342890 (далее - ОАО "РСБ"), о признании недействительными решений общего собрания участников ООО "МТ Агро-Центр" о предоставлении имущества в залог, оформленных протоколами от 16.11.2009, 20.11.2009, 18.08.2008, 22.06.2010, 16.06.2010 и 22.10.2009, а также заключенных ответчиками договоров:

- от 09.12.2009 N 095502/0019-4/1 о залоге транспортных средств;

- от 09.12.2009 N 095502/0019-5/2 о залоге оборудования;

- от 09.12.2009 N 095502/0019-7.7 о залоге объектов незавершенного строительства;

- от 28.06.2010 N 105502/0011-4 о залоге транспортных средств;

- от 12.07.2010 N 105502/0012-5/2 о залоге оборудования;

- от 25.11.2009 N 095502/0017-7.1 об ипотеке (залоге недвижимости);

- от 09.12.2009 N 095502/0017-7.7 о залоге объекта незавершенного строительства;

- от 28.08.2008 N 085502/0010-5/1 о залоге оборудования;

- от 06.11.2009 N 095502/0015-4 о залоге транспортных средств;

- от 06.11.2009 N 095502/0015-5 о залоге оборудования.

Определением от 29.02.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований привлечены общество с ограниченной ответственностью "МТ Комби", место нахождения: Калининградская обл., Черняховский р-н, г. Черняховск, Промышленная ул., д. 4, ОГРН 1063905041925 (далее - ООО "МТ Комби"), общество с ограниченной ответственностью "МТ-Сервис", место нахождения: Калининградская обл., Черняховский р-н, г. Черняховск, Промышленная ул., д. 4, ОГРН 1043911502062 (далее - ООО "МТ-Сервис"), и перерабатывающий потребительский зерновой сельскохозяйственный кооператив "Инстеркорм", место нахождения: Калининградская обл., Черняховский р-н., г. Черняховск, Промышленная ул., д. 4, ОГРН 1063914021148 (далее - ППЗСК "Инстеркорм").

Решением от 31.07.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.11.2012, в иске отказано.

В кассационной жалобе Яковлева М.А. просит отменить решение и постановление и направить дело на новое рассмотрение. Податель жалобы ссылается на то, что она не могла знать о принятии решений общим собранием участников ООО "МТ Агро-Центр", поскольку они приняты на внеочередных собраниях, о которых истица не знала и не могла знать, а факт совершения сделок не отражен в документах бухгалтерского учета; договоры залога заключены с нарушением статей 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах).

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, однако представители в суд не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Яковлева М.А. является участником ООО "МТ Агро-Центр", ей принадлежит доля в размере 26% уставного капитала общества.

ООО "МТ Агро-Центр" и ОАО "РСБ" заключили следующие договоры залога:

- от 09.12.2009 N 095502/0019-4/1 о залоге грузового седельного тягача Scania R 113 HA4X2L с целью обеспечения исполнения обязательств ООО "МТ Комби" по кредитному договору от 09.12.2009 N 95502/0019;

- от 09.12.2009 N 095502/0019-5/2 о залоге оборудования (батарейных установок, вентиляторов) с целью обеспечения исполнения ООО "МТ Комби" обязательств по кредитному договору от 09.12.2009 N 095502/0019;

- от 09.12.2009 N 095502/0019-7.7 о залоге объекта незавершенного строительства - бетонной площадки под элеватор и права аренды земельного участка по адресу: Калининградская обл., г. Черняховск., Промышленная ул., д. 4, с целью обеспечения исполнения обязательств ООО "МТ Комби" по кредитному договору от 09.12.2009 N 095502/0019;

- от 28.06.2010 N 105502/0011-4 о залоге транспортных средств - грузового тягача Scania R113HA и двух полуприцепов-самосвалов Wielton NW, с целью обеспечения исполнения ООО "МТ Комби" обязательств по кредитному договору от 28.06.2010 N 105502/0011;

- от 12.07.2010 N 105502/0012-5/2 о залоге оборудования (автомобильных весов "Сахалин") с целью обеспечения исполнения обязательств ООО "МТ Комби" по кредитному договору от 12.07.2010 N 105502/0012;

- от 28.08.2008 N 085502/0010-5/1 о залоге оборудования (автомобильных весов "Сахалин", экспресс-анализатора зерна и кормов "SpectraStar 2400") с целью обеспечения исполнения обязательств ППЗСК "Инстеркорм" по кредитному договору от 28.08.2008 N 085502/0010;

- от 25.11.2009 N 095502/0017-7.1 об ипотеке нежилых зданий - гаражей и права аренды земельного участка, расположенных по адресу: Калининградская обл., г. Черняховск, Промышленная ул., д. 4, с целью обеспечения исполнения обязательств ООО "МТ-Сервис" по кредитному договору от 25.11.2009 N 095502/0017;

- от 09.12.2009 N 095502/0017-7.7 о залоге объекта незавершенного строительства - комбикормового цеха и права аренды земельного участка, расположенных по адресу: Калининградская обл., г. Черняховск, Промышленная ул., д. 4;

- от 06.11.2009 N 095502/0015-4 о залоге транспортных средств - грузового седельного тягача Scania R113HA и полуприцепа-самосвала Wielton NW, с целью обеспечения исполнения ООО "МТ-Сервис" обязательств по кредитному договору от 06.11.2009 N 095502/0015;

- от 06.11.2009 N 095502/0015-5 о залоге оборудования (пластинчатого пастеризатора для пива) с целью обеспечения исполнения ООО "МТ-Сервис" обязательств по кредитному договору от 06.11.2009 N 095502/0015.

ОАО "РСБ" в качестве доказательств одобрения договоров залога общим собранием участников ООО "МТ Агро-центр" представило протоколы собраний от 16.11.2009, 18.08.2008, 22.10.2009, 16.06.2010, 22.06.2010 и 20.11.2009. При этом в протоколах от 18.08.2008, 22.06.2010, 16.11.2009 и 20.11.2009 содержатся сведения об участии в собрании Яковлевой М.А.

Решением от 10.11.2009 по делу N А21-5133/2009 Арбитражный суд Калининградской области признал недействительными сделки по переходу прав на долю в размере 28,75% в уставном капитале ООО "МТ Агро-Центр" от Александровой Лидии Николаевны к Баданину Геннадию Арсентьевичу и Яковлевой М.А., а также решение общего собрания участников общества о внесении в учредительные документы сведений об изменении состава участников.

Постановлением от 28.07.2010 суд кассационной инстанции отменил решение от 10.11.2009 и направил дело на новое рассмотрение, при котором определением от 18.11.2010 производство по делу прекращено.

В обоснование иска Яковлева М.А. указала на то, что договоры залога, направленные на обеспечение исполнения обязательств ООО "МТ-Комби", представляют собой сделки с заинтересованностью, поскольку на момент их заключения должность единоличного исполнительного органа как заемщика, так и залогодателя занимал Пичугин Павел Николаевич, а решения об одобрении сделок приняты с участием заинтересованного лица. По мнению истицы, все договоры залога являются взаимосвязанными сделками, поскольку преследуют одну хозяйственную цель, совершены в один отчетный период в отношении имущества, составляющего единый производственный комплекс. При этом договор от 09.12.2009 N 095502/0017-7.7 ипотеки объекта незавершенного строительства отвечает признакам крупной сделки.

Возражая против удовлетворения иска, ОАО "РСБ" сослалось на пропуск срока исковой давности, а также на то, что при заключении договоров банку были представлены надлежащие доказательства одобрения сделок.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии с пунктами 1, 3 и 5 статьи 45 Закона об обществах сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями данной статьи

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением требований к ней.

Согласно пунктам 1, 3 и 5 статьи 46 Закона об обществах крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Пунктами 1 и 4 статьи 43 того же Закона предусмотрено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Пунктом 2 статьи 181 ГК РФ предусмотрено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Суды первой и апелляционной инстанций сделали правомерный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения иска. Яковлева М.А. пропустила срок исковой давности в части требований о признании недействительными решений общих собраний участников ООО "МТ Агро-Центр" от 16.11.2009, 18.08.2008, 22.10.2009, 16.06.2010, 22.06.2010 и 20.11.2009. Судами правильно установлено, что возможность обратиться с иском об оспаривании решений собраний у истицы появилась с 28.07.2010 (даты принятия постановления суда кассационной инстанции по делу N А21-5133/2009). Кроме того, решения собраний от 18.08.2008, 22.10.2009, 16.11.2009 и 20.11.2009 приняты до вступления в законную силу решения суда по указанному делу. Истица не заявляла о фальсификации протоколов от 18.08.2008, 22.10.2009, 16.11.2009 и 20.11.2009, в которых содержатся сведения о ее участии в общих собраниях участников ООО "МТ Агро-Центр".

Требования Яковлевой М.А. о признании недействительными решений собраний заявлены 26.04.2012 (при уточнении исковых требований).

Суды обоснованно указали на пропуск истицей срока исковой давности в части требования о признании недействительными договоров от 28.08.2008 N 085502/0010-5/1, от 09.12.2009 N 095502/0019-4/1, от 09.12.2009 N 095502/0019-5/2, от 09.12.2009 N 095502/0019-7.7, от 25.11.2009 N 095502/0017-7.1, от 09.12.2009 N 095502/0017-7.7, от 06.11.2009 N 095502/0015-4 и от 06.11.2009 N 095502/0015-5, поскольку у истицы как у участницы ООО "МТ Агро-Центр" имелась возможность ознакомиться с документами финансово-хозяйственной деятельности общества и узнать о спорных сделках, однако исковое заявление поступило в суд за пределами срока исковой давности.

В части требований о признании недействительными договоров от 28.06.2010 N 105502/0011-4 и от 12.07.2010 N 105502/0012-5/2 также отказано правомерно, поскольку ОАО "РСБ" не знало и не могло знать о заключении договоров с нарушением требований, установленных Законом об обществах.

Таким образом, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 31.07.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2012 по делу N А21-437/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу Яковлевой Марины Анатольевны - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

Е.Н. Бычкова А.Л. Каменев