Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 июня 2013 г. N Ф07-3573/13 по делу N А56-70099/2012

25 июня 2012 г.

Дело N А56-70099/2012

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Бычковой Е.Н. и Тарасюка И.М.,

при участии от Пельякина Д.В. - Теттера Д.А. (дов. от 08.10.2010), от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу Иваненко П.А. (дов. от 10.01.2013),

рассмотрев 25.06.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Аптека Герца" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2013 по делу N А56-70099/2012 (судьи Тойвонен И.Ю., Зайцева Е.К., Ларина Т.С.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Медком-МП", место нахождения: 140055, Московская область, Люберецкий район, г. Котельники, микрорайон Белая Дача, промзона "Технопром", ОГРН 1027725002920 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением об отмене решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу, место нахождения: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. О, ОГРН 1047822999861 (далее - Инспекция), о государственной регистрации прекращения деятельности в связи с ликвидацией закрытого акционерного общества "Аптека Герца", место нахождения: 196084, Санкт-Петербург, ул. Киевская, д. 5, лит. Б5, ОГРН 1107847166745 (далее - Аптека), и признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - Реестр) от 10.09.2012 за номером 8127847674310 о прекращении деятельности Аптеки в связи с ликвидацией.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечен ликвидатор Аптеки Пельякин Дмитрий Вячеславович (Санкт-Петербург).

Решением от 18.01.2013 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2013 решение отменено; действия Инспекции по внесению в Реестр записи о ликвидации Аптеки признаны незаконными; суд обязал Инспекцию исключить из Реестра запись от 10.09.2012 за государственным регистрационным номером 8127847674310 о прекращении деятельности Аптеки в связи с ликвидацией; с Инспекции в пользу Общества взыскано 6.000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

В кассационной жалобе Аптека просит отменить постановление, оставить в силе решение.

Податель жалобы ссылается на соблюдение при ликвидации Аптеки установленного Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ) порядка ликвидации юридического лица и надлежащее уведомление кредитора письмом от 09.07.2012 о начале ликвидации.

Податель жалобы полагает, что требования кредитора погашены в силу части 6 статьи 64 ГК РФ, поскольку Общество не обратилось с соответствующим заявлением к ликвидатору, как это, по мнению подателя жалобы, установлено вступившим в законную силу решением арбитражного суда по делу N А56-50596/2012.

Аптека считает неправомерной ссылку апелляционного суда на обстоятельства, установленные по делу N А56-42167/2012 о банкротстве Аптеки и якобы свидетельствующие о преждевременности внесения в Реестр записи о ликвидации должника, в то время как принятыми по указанному делу судебными актами подтверждается факт расчета с кредиторами, предъявившими требования к должнику.

В судебном заседании представители Пельякина Д.В. и Инспекции поддержали жалобу Аптеки.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте его рассмотрения, но представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, кассационная инстанция не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, единственный акционер Аптеки принял решение от 14.05.2012 о ее ликвидации.

Соответствующее уведомление опубликовано 23.05.2012 в журнале "Вестник государственной регистрации". Согласно этому уведомлению требования кредиторов подлежали предъявлению в двухмесячный срок, исчисляемый с момента публикации сообщения. Там же 04.07.2012 было опубликовано сообщение об изменении адреса для направления требований кредиторов.

Сведения о принятии решения о ликвидации Аптеки и назначении ликвидатора внесены в Реестр 20.07.2012, сведения об утверждении промежуточного ликвидационного баланса - 31.07.2012.

Инспекция на основании представленных 03.09.2912 для государственной регистрации документов приняла решение от 10.09.2012 N 124960А о государственной регистрации прекращения деятельности Аптеки в связи с ее ликвидацией по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в соответствии с которым в Реестр в тот же день внесена запись за государственным регистрационным номером за государственным регистрационным номером 8127847674310 о прекращении деятельности Аптеки в связи с ликвидацией.

Общество оспорило указанные решение и запись в Реестре, ссылаясь на несоблюдение установленного ГК РФ порядка ликвидации юридического лица, и полагая, что оспариваемая запись внесена в Реестр с нарушением норм Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон), поскольку основана на недостоверных сведениях и нарушает права и законные интересы заявителя как кредитора Аптеки.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд первой инстанции исходил из того, что Аптека представила в Инспекцию документы, необходимые в силу статьи 21 Закона для государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с ликвидацией, и у регистрирующего органа не имелось предусмотренных статьей 23 Закона оснований для отказа в государственной регистрации.

Суд указал, что Закон не возлагает на регистрирующий орган обязанность проверять достоверность сведений, содержащихся в документах, представленных на государственную регистрацию, и что заявление о признании недействительной записи в Реестре в любом случае не может быть удовлетворено, поскольку не соответствует требованиям статей 198, 199 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Документы, представленные заявителем в подтверждение факта направления им требования ликвидатору, оценены судом первой инстанции критически со ссылкой на то, что при рассмотрении дела N А56-50596/2012 представитель Общества заявил о том, что Общество не обращалось с требованием к ликвидируемому должнику, и это отражено в протоколе судебного заседания.

Кассационная инстанция находит, что апелляционный суд правильно отменил решение и удовлетворил заявленные требования.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61-64 ГК РФ.

Согласно статье 63 ГК РФ ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

В соответствии с подпунктами "а" и "б" пункта 1 статьи 21 Закона для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица представляются ликвидационный баланс и заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены.

При этом в силу статей 9, 13, 14, 17 Федерального закона "О бухгалтерском учете" ликвидационный баланс не является документом, обособленным от первичных учетных документов, оформленных по каждому факту хозяйственной деятельности юридического лица.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составная часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона.

Установленный статьями 61-64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидируемому должнику и его ликвидатору было достоверно известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор не произвел расчета с ним и не обратился в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом в случае недостаточности стоимости имущества для удовлетворения требования.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда города Москвы от 13.06.2012 по делу N А40-79188/2012 принято к производству исковое заявление Общества о взыскании с Аптеки долга в сумме 402.890 руб. 23 коп., поступившее в суд 06.06.2012.

Решением от 03.09.2012 иск удовлетворен в полном объеме.

В определении от 12.07.2012 о назначении дела к судебному разбирательству и в решении от 03.09.2012 отражен установленный судом факт надлежащего извещения ответчика о месте и времени судебных заседаний, состоявшихся 12.07.2012 и 27.08.2012.

Следовательно, на дату утверждения промежуточного ликвидационного баланса (24.07.2012), в котором отсутствуют сведения о задолженности перед Обществом, Аптеке было достоверно известно о наличии материально-правовых притязаний со стороны названного кредитора.

Кроме того, как установил апелляционный суд, Общество после опубликования сообщения о ликвидации Аптеки обратилось с требованием к ликвидатору, что подтверждается имеющимися в деле доказательствами - требованием и почтовой квитанцией, о фальсификации которых в установленном порядке не заявлено и при оценке которых апелляционным судом не было допущено нарушения норм процессуального права.

Подлежат отклонению доводы подателя жалобы о том, что вступившим в законную силу решением арбитражного суда по делу N А56-50596/2012 установлен факт необращения Общества с требованием к ликвидатору Аптеки, и это обстоятельство не подлежало доказыванию вновь при рассмотрении настоящего дела, в котором участвуют те же лица.

Объяснения сторон являются одним из доказательств, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, и лишь эти установленные судом обстоятельства, а не отдельные доказательства, могут иметь преюдициальное значение при рассмотрении другого дела с участием тех же лиц.

Как видно из материалов дела, в решении от 02.10.2012 по делу N А56-50596/2012 в отношении спорного вопроса изложены лишь пояснения представителя заявителя, оценка которых судом в указанном решении не дана, как не установлены на их основании какие-либо обстоятельства, от доказывания которых мог быть освобожден заявитель по настоящему делу.

Задолженность перед Обществом, подтвержденная решением суда, не погашена, а потому ликвидационный баланс, представленный в регистрирующий орган, содержит недостоверные сведения.

Основанный лишь на факте формального представления Аптекой в регистрирующий орган документов, перечисленных в пункте 1 статьи 21 Закона, вывод суда первой инстанции об отсутствии нарушений действующего законодательства при осуществлении государственной регистрации ликвидации Аптеки правомерно расценен апелляционным судом как ошибочный.

Кроме того, как обоснованно отмечено в обжалуемом постановлении, в период процедуры добровольной ликвидации Аптеки в отношении нее рядом кредиторов было инициировано дело о банкротстве, производство по которому прекращено определением от 28.09.2012 в связи с ликвидацией должника, что само по себе свидетельствует о преждевременности внесения в Реестр оспариваемой записи о ликвидации Аптеки.

Ссылки подателя жалобы на произведенный им расчет с кредиторами, предъявившими требования к должнику, противоречат содержанию принятых по делу А56-42167/2012 судебных актов, размещенных на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в разделе "Картотека арбитражных дел".

Должник действительно перечислил денежные средства на депозит арбитражного суда, но лишь в качестве встречного обеспечения, - в сумме, достаточной для удовлетворения требований двух кредиторов-заявителей по делу, чьи заявления на тот момент были приняты к производству, что позволило суду отменить принятые определением от 01.08.2012 обеспечительные меры в виде запрета Инспекции принимать решение о государственной регистрации прекращения деятельности Аптеки в связи с ликвидацией и внесения в Реестр записи об исключении должника из Реестра.

Вместе с тем, определениями от 24.08.2012 и от 10.09.2012 требования двух кредиторов на общую сумму свыше 200 тыс. руб. были оставлены без рассмотрения как заявленные преждевременно, до введения процедуры наблюдения, а определением от 16.11.2011 в связи с ликвидацией должника прекращено производство по заявлению о вступлении в дело о банкротстве еще одного кредитора с подтвержденной судебным актом суммой требования свыше 500 тыс. руб.

Как видно из упомянутой общедоступной "Картотеки арбитражных дел", только в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в период с 20.04.2012 по 04.09.2012 было возбуждено, помимо дела о банкротстве, производство по семнадцати делам о взыскании с Аптеки долга на общую сумму свыше 9 млн. руб. При этом по девяти делам в период с 11.07.2012 по 03.10.2012 вынесены решения о взыскании с Аптеки задолженности в сумме более 6,5 млн. руб., не считая судебных расходов, производство по четырем делам прекращено в связи с ликвидацией ответчика.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.04.2013 возбуждено дело о банкротстве Аптеки как ликвидируемого должника, имеющего долг перед Обществом в сумме 413.948 руб. 04 коп. на основании решения Арбитражного суда города Москвы от 03.09.2012 по делу N А40-79188/2012.

Решением от 27.05.2013 по делу N А56-20687/2013 Аптека признана банкротом по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство, утвержден конкурсный управляющий.

Изложенное подтверждает недостоверность сведений, содержащихся в представленных ликвидатором в регистрирующий орган документах, и отсутствие у Инспекции оснований для принятия решения о прекращении деятельности Аптеки и для внесения в Реестр оспариваемой записи.

Требования заявителя правомерно удовлетворены апелляционным судом.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2013 по делу N А56-70099/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Аптека Герца" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.И. Кириллова

Судьи

Е.Н. Бычкова И.М. Тарасюк