Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 июля 2013 г. N Ф07-3914/13 по делу N А56-43731/2012

11 июля 2013 г.

Дело N А56-43731/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 июля 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Гафиатуллиной Т.С., Сергеевой И.В.,

при участии от открытого акционерного общества "Газпромнефть-Тюмень" Лаврентьевой С.Г. (доверенность от 27.12.2012 N 473-Д), от общества с ограниченной ответственностью "СЕВЕРЖЕЛДОРТРАНС" Мироновой Ю.В. (доверенность от 02.10.2011),

рассмотрев 04.07.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Газпромнефть-Тюмень" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.10.2012 (судья Преснецова Т.Г.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2013 (судьи Масенкова И.В., Марченко Л.Н., Ларина Т.С.) по делу N А56-43731/2012,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "СЕВЕРЖЕЛДОРТРАНС", место нахождения: 629305, Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Новый Уренгой, Сибирская ул., д. 71, ОГРН 1048900304936 (далее - ООО "СЕВЕРЖЕЛДОРТРАНС"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ), к Петухову Алексею Николаевичу - конкурсному управляющему общества с ограниченной ответственностью "Пурнефтепродукт", место нахождения: 190000, Россия, Санкт-Петербург, Шпалерная ул., д. 51, пом. 2Н, ОГРН 1038901120510 (далее - ООО "Пурнефтепродукт"), открытому акционерному обществу "Газпромнефть-Тюмень", место нахождения: 625048, г. Тюмень, ул. Республики, д. 81, ОГРН 1027200778593 (далее - ОАО "Газпромнефть-Тюмень"), о признании недействительными торгов по продаже имущества ООО "Пурнефтепродукт", находящегося в залоге у открытого акционерного общества "Запсибкомбанк", место нахождения: 625000, г. Тюмень, ул. 8 Марта, д. 1 (далее - ОАО "Запсибкомбанк"), состоявшихся 05.09.2011 (протокол N 565-ОАОФ/2), в части продажи лота N 1 и договора от 07.09.2011 N ГПН-11/1131 купли-продажи имущества на открытых торгах, заключенного между ООО "Пурнефтепродукт" (продавцом) и ОАО "Газпромнефть-Тюмень" (покупателем), а также просило применить последствия недействительности договора купли-продажи имущества на открытых торгах в виде обязания покупателя возвратить имущество, а продавца - денежные средства, перечисленные в оплату имущества, а также признать недействительными записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) относительно следующего имущества:

- имущественного комплекса АЗС, находящегося по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, Пуровский р-н, г. Тарко-Сале, Промышленная ул., включающего в себя 21 объект, расположенного на земельном участке площадью 4820 кв. м;

- права аренды на земельный участок общей площадью 4820 кв. м, на котором расположено недвижимое имущество, указанное выше, находящийся по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, Пуровский р-н, г. Тарко-Сале, Промышленная ул., переданный в аренду на срок с 05.04.2006 по 04.04.2055;

- базовой АЗС (I очередь), находящейся по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, Пуровский р-н, пос. Пуровск, промзона, включающей в себя 17 объектов;

- базовой АЗС (II очередь), находящейся по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, Пуровский район, пос. Пуровск, район базы ГСМ ОАО "Пурнефтегазгеология" (далее - район базы ГСМ), включающей в себя 6 объектов, и расположенной на земельном участке площадью 19 313 кв. м, переданном в аренду с 01.08.2009 на срок сорок девять лет на основании договора аренды от 07.10.2004 N 1015.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ямало-Ненецкому округу, место нахождения: 629007, Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Салехард, ул. Свердлова, д. 47, и ОАО "Запсибкомбанк".

Решением суда первой инстанции от 31.10.2012, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 08.04.2013, иск удовлетворен в полном объеме.

В кассационной жалобе ОАО "Газпромнефть-Тюмень", считая решение и постановление незаконными и необоснованными, просит их отменить и принять новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, судами в нарушение принципов гражданского законодательства не учтено, что восстановление права истца на участие в торгах влечет причинение материального ущерба покупателю, возвратив имущество ООО "Пурнефтепродукт", ОАО "Газпромнефть-Тюмень" не получит денежного возмещения из-за банкротства продавца. Податель жалобы также указывает, что произвел улучшения спорного имущества на 16 932 478 руб. 15 коп., предметом новых торгов будет фактически иное имущество. ОАО "Газпромнефть-Тюмень" указывает, что при проведении торгов действовало законно и добросовестно, применение двусторонней реституции противоречит правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 21.04.2003 N 6-П, ведет к возникновению убытков и дисбалансу имущественных отношений сторон. Кроме того, судом первой инстанции принято решение только в отношении одного земельного участка, при этом судом не выяснено, возможен ли возврат права аренды, существует ли договор аренды земельного участка. ОАО "Газпромнефть-Тюмень" считает, что судом принято решение о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, - администрации Пуровского района Ямало-Ненецкого автономного округа.

В судебном заседании представитель ОАО "Газпромнефть-Тюмень" поддержал доводы жалобы, а представитель ООО "СЕВЕРЖЕЛДОРТРАНС" просил ее отклонить, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Остальные участники арбитражного процесса о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, представители не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов жалобы.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.12.2009 по делу N А56-83513/2009 ООО "Пурнефтепродукт" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Петухов А. Н.

В рамках процедуры конкурсного производства конкурсным управляющим проведены торги по реализации принадлежащего должнику имущества, являющегося предметом залога в пользу одного из конкурсных кредиторов - ОАО "Запсибкомбанк", (лота N 1): - имущественного комплекса АЗС, находящегося по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, Пуровский р-н, г. Тарко-Сале, Промышленная ул., включающего в себя 21 объект, расположенного на земельном участке площадью 4820 кв. м;

Информация о проведении торгов опубликована 30.07.2011 в газете "Коммерсантъ".

Начальная цена лота N 1 составила 56 250 000 руб. Заявки на участие в торгах подали ООО "СЕВЕРЖЕЛДОРТРАНС", ОАО "Газпромнефть-Тюмень", общество с ограниченной ответственностью "СибТЭК", Ситников Олег Афанасьевич. При этом заявки ООО "СЕВЕРЖЕЛДОРТРАНС", Ситникова О.А. были отклонены организатором торгов.

Согласно протоколу N 565-ОАОФ/2 о результатах открытых торгов в форме аукциона по продаже имущества торги проведены 05.09.2011 и признаны состоявшимися. Победителем торгов названо ОАО "Газпромнефть-Тюмень", предложившее за лот 59 062 500 руб.

По результатам торгов с победителем заключен договор от 07.09.2011 N ГПН-11/1131 купли-продажи имущества на открытых торгах, имущество передано покупателю. Переход права собственности зарегистрирован в ЕРП 18.10.2011. В счет оплаты имущества зачтена сумма уплаченного ОАО "Газпромнефть-Тюмень" задатка - 2 812 500 руб. (платежное поручение от 19.08.2011 N 13527). Оставшаяся сумма (56 250 000 руб.) уплачена по платежному поручению от 16.09.2011 N 15321.

Не согласившись с отказом в допуске к участию в торгах, ООО "СЕВЕРЖЕЛДОРТРАНС" обратилось с иском в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к конкурсному управляющему ООО "Пурнефтепродукт" Петухову А.Н. о признании незаконным решения об отказе в признании истца участником торгов. Вступившим в законную силу решением этого суда от 20.01.2012 по делу N А56-50168/2011 решение об отказе в признании ООО "СЕВЕРЖЕЛДОРТРАНС" участником торгов, оформленное протоколом от 02.09.2011 N 565-ОАОФ об определении участников открытых торгов в форме аукциона по продаже имущества ООО "Пурнефтепродукт" (Лот N 1), признано незаконным.

Истец, ссылаясь на то, что торги по продаже указанного имущества были проведены с нарушением закона, а также его прав и интересов ввиду того, что ему незаконно было отказано в участии в торгах, несмотря на то, что он является лицом, подавшем заявку, обратился в суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций признали правомерными доводы истца о том, что оспариваемые торги проведены с существенным нарушением норм действующего законодательства, в связи с чем признали их недействительными. Поскольку в соответствии с пунктом 2 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, суды признали недействительным договор купли-продажи, заключенный по результатам торгов, применили последствия его недействительности в виде обязанности каждой из сторон возвратить другой все полученное по сделке.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов правильными и не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, оспариваемые истцом торги проведены и договор купли-продажи заключен в процедуре конкурсного производства по делу о банкротстве.

В соответствии с частью 1 статьи 131 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) все имущество должника, имеющееся на момент открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

Согласно части 4 статьи 139 названного Закона конкурсный управляющий после проведения инвентаризации и оценки имущества должника приступает к продаже имущества на открытых торгах, если Законом о банкротстве не установлен иной порядок продажи имущества должника, для погашения требований кредиторов.

Согласно положениям статьи 138 Закона о банкротстве реализация имущества должника, являющегося предметом залога, на торгах осуществляется в порядке, установленном статьей 110 названного Закона, пунктом 11 которой определены требования, предъявляемые к заявке на участие в торгах, перечень которых является исчерпывающим.

Решение об отказе в допуске заявителя к участию в торгах может быть принято лишь в тех случаях, которые поименованы в пункте 12 Закона о банкротстве, в частности, если заявка на участие в торгах не соответствует требованиям, установленным в соответствии с Законом о банкротстве. Согласно пункту 14 названной статьи организатор торгов обязан обеспечить равный доступ всех лиц к участию в торгах.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, в нарушение указанных выше положений истец не был допущен к участию в торгах, в чем и заключается нарушение установленного законом порядка их проведения. Факт нарушения прав истца подтвержден вступившим в законную силу судебным актом, выводы которого в соответствии с положениями статьи 16 АПК РФ как для лиц, участвующих в деле, так и для третьих лиц являются обязательными.

При этом суд апелляционной инстанции отметил, что при наличии в материалах дела доказательств необоснованности отклонения заявки истца на участие в торгах бремя доказывания обратного возлагалось на ответчиков, которые в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ таких доказательств не представили.

Допущенное нарушение повлекло невозможность участия истца в торгах и лишило его права на приобретение имущества.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о наличии заинтересованности истца в оспаривании торгов и о проведении аукциона с нарушением установленных законом правил его проведения.

Торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица (пункт 1 статьи 449 ГК РФ). Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги (пункт 2).

Установив факт нарушения порядка проведения торгов, суды удовлетворили требования о признании оспариваемых торгов и заключенной по их результатам сделки недействительными.

Суды также правильно применили последствия недействительности спорной сделки, так как в соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ все полученное по сделке подлежит возврату ее сторонам.

Апелляционный суд отклонил довод подателя жалобы о произведенной им реконструкции, поскольку объект не утратил своих индивидуально-определенных характеристик, осуществление неотделимых улучшений имущества приобретателем не исключает применения статьи 167 ГК РФ, положениям которой не предусмотрено такого рода исключений.

Отклоняя доводы подателя жалобы, апелляционный суд правомерно указал на то, что добросовестный приобретатель имущества, в свою очередь, не лишен возможности применения предусмотренных статьей 12 ГК РФ способов защиты нарушенного права, в том числе посредством обращения требования непосредственно к нарушителю, что позволяет соблюсти баланс интересов сторон при применении двусторонней реституции. Указанное подтверждается и положениями статьи 462 ГК РФ, предусматривающей возможность изъятия товара у покупателя по обязательствам продавца перед третьими лицами, возникшим до заключения договора купли-продажи, а также последствия такого изъятия, то есть законом допускается возможность изъятия товара при определенных обстоятельствах и у добросовестного приобретателя.

Суд апелляционной инстанции также принял во внимание, что ООО "СЕВЕРЖЕЛДОРТРАНС", предъявляя иск, действовало в защиту своих нарушенных прав, которые могут быть восстановлены в случае повторного проведения торгов по реализации имущества должника, и его действия не могут быть квалифицированы как злоупотребление правом. С учетом срока, необходимого для вступления решения суда о признании незаконным недопуска истца к участию в торгах в законную силу, а также для подготовки документов для обращения в суд, обращение с рассматриваемым иском последовало в разумные сроки - с момента подтверждения истцом факта нарушения его права.

Апелляционный суд также учел, что с момента введения в отношении должника процедуры конкурсного производства, он, в силу положений пункта 2 статьи 126 Закон о банкротстве действует исключительно в лице конкурсного управляющего, который привлечен к участию в деле в качестве ответчика.

Суд кассационной инстанции отклоняет доводы подателя жалобы о добросовестности его действий при приобретении спорного имущества и о негативных последствиях при применении последствий недействительности сделки. Оснований считать, что баланс интересов сторон не может быть урегулирован при повторной продаже спорного имущества, не имеется. Закон о банкротстве не предусматривает иных последствий недействительности сделки.

Довод о том, что решение принято в отношении одного земельного участка, противоречит материалам дела. Кроме того, из обжалуемых судебных актов не усматривается, что суд принял решение о правах и обязанностях администрации Пуровского района Ямало-Ненецкого автономного округа.

Таким образом, выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на обстоятельствах, установленных по делу, и нормах гражданского законодательства, разъяснениях по его применению, изложенных в пункте 44 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", пунктах 17, 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.10.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2013 по делу N А56-43731/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Газпромнефть-Тюмень" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

Т.С. Гафиатуллина
И.В. Сергеева

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.