Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 июля 2013 г. N Ф07-6201/12 по делу N А44-2054/2012

22 июля 2013 г.

Дело N А44-2054/2012

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Кустова А.А.,

судей Каменева А.Л., Кравченко Т.В.,

при участии от закрытого акционерного общества "Инновационная фирма "ЭРМЕТА" Орловой В.В. (доверенность от 15.07.2013),

рассмотрев 16.07.2013 в открытом судебном заседании поданные в электронном виде кассационные жалобы Куракова Юрия Александровича и закрытого акционерного общества "Инновационная фирма "ЭРМЕТА" на определение Арбитражного суда Новгородской области от 29.01.2013 (судья Кузема А.Н.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2013 (судьи Виноградов О.Н., Писарева О.Г., Чередина Н.В.) по делу N А44-2054/2012,

установил:

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 03.09.2012 общество с ограниченной ответственностью "Завод ЭЛЛИПС", место нахождения: 175040, Новгородская область, город Сольцы, Новгородская улица, дом 68, ОГРН 1025301787598 (далее - Общество), признано несостоятельным (банкротом) и в отношении его открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим должника утвержден Чайников Александр Иванович.

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением, предмет которого уточнен в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными сделок по выходу Романенко Сергея Юрьевича, Рачковой Марии Юрьевны и закрытого акционерного общества "Инновационная фирма "ЭРМЕТА", место нахождения: 127030, Москва, Новослободская улица, дом 26, ОГРН 1027700543408 (далее - ЗАО "ИФ "ЭРМЕТА") из состава участников Общества, применении последствий недействительности ничтожной сделки, а также о возложении на Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 2 по Новгородской области (далее - Инспекция) обязанности по восстановлению записи о регистрации Романенко С.Ю., Рачковой М.Ю. и ЗАО "ИФ "ЭРМЕТА" в качестве учредителей (участников) должника.

Определением от 29.01.2013 (с учетом определения об исправлении опечатки от той же даты) требования конкурсного управляющего удовлетворены в полном объеме.

Постановлением апелляционной инстанции от 06.05.2013 определение от 29.01.2013 оставлено без изменения.

В кассационных жалобах Кураков Ю.А. и ЗАО "ИФ "ЭРМЕТА", ссылаясь на нарушение и неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просили отменить определение и постановление и вынести новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленного требования.

По мнению подателей жалоб, оспариваемые сделки не могут быть признаны недействительными, поскольку выход участника из Общества порождает правовые последствия только для участника, а не Общества, несмотря на введенную в отношении его процедуру банкротства. Кроме того, судом первой инстанции допущены нарушения норм процессуального права - неправомерно отказано в удовлетворении ходатайства Куракова Ю.А. и ЗАО "ИФ "ЭРМЕТА" об отложении рассмотрения заявления; спор рассмотрен непосредственно после изменения предмета иска без извещения не явившихся лиц, участвующих в деле, о таком изменении.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как усматривается из материалов дела, определением Арбитражного суда Новгородской области от 27.03.2012 по настоящему делу (резолютивная часть оглашена 26.03.2012) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Авагимян Георгий Аспуракович.

Решением от 03.09.2012 должник признан несостоятельным (банкротом) и в отношении его открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим должника утвержден Чайников А.И.

Согласно статье 5 устава должника, его участниками являлись: ЗАО "ИФ "ЭРМЕТА" (доля в размере 94,905% уставного капитала), Романенко С.Ю. (доля в размере 2,4975% уставного капитала), Рачкова М.Ю. (доля в размере 2,4975% уставного капитала), Кураков Ю.А. (доля в размере 0,1% уставного капитала).

Судами установлено и участвующими в деле лицами не оспаривается, что на момент введения в отношении должника процедуры наблюдения (27.03.2012) участниками должника являлись ЗАО "ИФ "ЭРМЕТА", Романенко С.Ю., Рачкова М.Ю., Кураков Ю.А.

В ходе процедуры наблюдения генеральным директором Кураковым Ю.А. 13.08.2012 получены заявления Романенко С.Ю., Рачковой М.Ю. и ЗАО "ИФ "ЭРМЕТА" о выходе из состава участников должника.

В тот же день проведено общее собрание участников Общества, на котором все участники Общества единогласно проголосовали за выход из состава участников должника Романенко С.Ю., Рачковой М.Ю. и ЗАО "ИФ "ЭРМЕТА" (первый вопрос повестки собрания) и поручили Куракову Ю.А. зарегистрировать соответствующие изменения в уполномоченном органе (третий вопрос повестки собрания).

Регистрирующим органом 30.08.2012 произведена государственная регистрация выхода указанных выше лиц из состава участников Общества, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 20.09.2012 N 505 (пункты 664, 722, 732, 742).

Конкурсный управляющий Общества Чайников А.И., ссылаясь на недействительность сделок по выходу из состава участников должника Романенко С.Ю., Рачковой М.Ю. и ЗАО "ИФ "ЭРМЕТА" как противоречащего пункту 3 статьи 64 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, установив, что в нарушение пункта 3 статьи 64 Закона о банкротстве в ходе процедуры наблюдения должника совершены сделки по выходу из состава участников должника, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего.

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции признал обоснованными, оснований для удовлетворения апелляционных жалоб Куракова Ю.А. и ЗАО "ИФ "ЭРМЕТА" не усмотрел.

Кассационная инстанция изучив доводы кассационных жалоб и материалы дела, пришла к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что 13.08.2012 Романенко С.Ю., Рачкова М.Ю. и ЗАО "ИФ "ЭРМЕТА" направили Обществу заявления о выходе из состава его участников.

В силу пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Такое право уставом должника предусмотрено.

В результате реализации указанного волеизъявления участников обстоятельства, предусмотренные пунктом 2 статьи 26 Закона об обществах, не наступили.

Следовательно, участники Романенко С.Ю., Рачкова М.Ю. и ЗАО "ИФ "ЭРМЕТА" были вправе выйти из Общества.

Ссылка конкурсного управляющего на пункт 3 статьи 64 Закона о банкротстве подлежит отклонению, поскольку участник утрачивает свой статус с момента получения Обществом соответствующего заявления (подпункт 2 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах), а не с момента принятия органом управления должника решения о его выходе.

Таким образом, корпоративные отношения в рассматриваемом случае прекращены на основании одностороннего волеизъявления участников Общества.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий не указывает, какие неблагоприятные для должника либо его кредиторов последствия наступили в результате выхода двух лиц из состава участников Общества.

Не установлены такие неблагоприятные последствия и судами первой и апелляционной инстанций.

Конкурсный управляющий не оспаривает, что Общество не выплатилоРоманенко С.Ю., Рачковой М.Ю. и ЗАО "ИФ "ЭРМЕТА" действительную стоимость долей и указанные лица не обращались к должнику с соответствующим требованием.

Как следует из объяснений Романенко С.Ю., Рачковой М.Ю. и ЗАО "ИФ "ЭРМЕТА", поскольку Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства), бывшие участники не требуют выплаты действительной стоимости долей (пункт 8 статьи 23 Закона об обществах).

С учетом изложенного следует признать, что обжалуемые действия не были совершены должником и не повлекли негативных последствий для участников настоящего дела о банкротстве. При таких обстоятельствах у судов отсутствовали законные основания для удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Новгородской области от 29.01.2013 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2013 по делу N А44-2054/2012 отменить.

В удовлетворении требований конкурсному управляющему Чайникову Александру Ивановичу - отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Завод ЭЛЛИПС", место нахождения: 175040, Новгородская обл., г. Сольцы, ул. Новгородская, д. 68 ОГРН 1025301787598, в пользу Куракова Юрия Александровича и закрытого акционерного общества "Инновационная фирма "ЭРМЕТА", место нахождения: 127030, Москва, Новослободская ул., д. 26, корп. 1, ОГРН 1027700543408, расходы по оплате государственной пошлины за подачу кассационных жалоб по 2000 руб.

Председательствующий

А.А. Кустов

Судьи

А.Л. Каменев Т.В. Кравченко