Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 июля 2013 г. N Ф07-3880/13 по делу N А56-66498/2012

30 июля 2013 г.

Дело N А56-66498/2012

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казанцевой Р.В.,

судей Кужаровой Н.И. и Нефедовой О.Ю.,

при участии от закрытого акционерного общества "Сити Инвест Банк" Греськовой Н.Е. (доверенность от 03.06.2013),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "ПИНО" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.02.2013 по делу N А56-66498/2012 (судья Бурденков Д.В.),

установил:

Закрытое акционерное общество "ПИНО", место нахождения: 353910, Краснодарский край, г. Новороссийск, ул. Куникова, 45, ОГРН 1022302380671 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Невский берег", место нахождения: 197046, Санкт-Петербург, ул. Чапаева, 2, лит Б, 14-Н, ОГРН 1057813177278 (далее - Общество), закрытому акционерному обществу "Сити Инвест Банк", место нахождения: 191187, Санкт-Петербург, Шпалерная ул., 2/4, лит. А, ОГРН 1027800000095 (далее - Банк), о признании недействительным договора поручительства от 27.08.2009 N 266 П-4/2009 (с учетом отказа от иска в части применения последствий недействительности сделок в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Петросбыт", место нахождения: 194017, Санкт-Петербург, пр. Энгельса, 50, лит А, пом. 4Н, ОГРН 1057810044269, общество с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "Сити Инвест Лизинг", место нахождения: 195027, Санкт-Петербург, ул. Дегтярева, д. 2, к. 3, лит. А.

Решением от 18.02.2013 в удовлетворении иска о признании договора поручительства от 27.08.2009 N 266 П-4/2009 недействительным отказано. Производство в части требования о применении последствий недействительности сделок прекращено.

Компания обжаловала данное решение в апелляционном порядке.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2013 отказано в восстановлении процессуального срока на обжалование. Апелляционная жалоба возвращена Компании.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, нарушение норм материального права, просит решение отменить, иск удовлетворить.

По мнению подателя жалобы, Общество заключило договор поручительства от 27.08.2009 N 266 П-4/2009, злоупотребляя правом. Данный договор является ничтожной сделкой, поскольку направлен на увеличение кредиторской задолженности Общества, находящегося в тяжелом финансовом положении.

Вывод суда, оценившего договор поручительства с учетом действительной общей воли сторон, сделан при неправильном толковании норм права.

В отзыве на кассационную жалобу Банк просит оставить принятое решение от 18.02.2013 без изменения.

В судебном заседании представитель Банка просил в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Другие участвующие в деле лица считаются надлежаще уведомленными о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии с частью третьей статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 27.08.2009 Банк и Общество заключили договор поручительства N 266 П-4/2009 (далее - Договор).

По его условиям Общество обязалось отвечать перед Банком за исполнение обязательств, принятых на себя ООО "Петросбыт" по договору кредитования от 27.08.2009 N 266К/2009 в размере: 50 000 000 руб. - сумма кредита; 51 630 000 руб. - сумма с процентами за весь срок кредитования; срок возврата - 27.10.2009.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.02.2010 по делу N А56-58327/2010 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства.

Определением суда от 25.05.2011 по указанному делу требования Компании в размере 26 895 840 руб. включены в третью очередь реестра требований кредиторов Общества.

Определением суда от 22.07.2011 по делу N А56-58327/2010/з29 требования ООО "Лизинговая компания "Сити Инвест Лизинг" в размере 27 640 222 руб. 09 коп. также включены в третью очередь реестра требований кредиторов Общества.

Указанная задолженность возникла в связи с неисполнением заемщиками денежного обязательства по договорам кредитования от 07.03.2007 N 50 К/2007, от 22.05.2007 N 80К/2007, от 03.08.2007 N 101 К/2007, от 23.05.2008 N 167 К/2008, от 27.08.2009 N 265К/2009, N 264К/2009, N 266 к/2009, право требования которой перешло к кредитору-заявителю на основании договоров уступки права требования от 07.10.2010 и от 08.10.2010.

Общество является поручителем по обязательствам заемщиков: СДЮШОР настольного тенниса "Спартак", общества с ограниченной ответственностью Инвестиционно-финансовая компания "Альянс", общества с ограниченной ответственностью "Краунд", ООО "Петросбыт" по договорам поручительств от 27.08.2009 N 264 П-4/2009, N 265 П-4/2009, N 266 П-4/2009, от 05.06.2009 N 167 П/ 2009, N 101 П/2009, N 50 П/2009.

Размер задолженности обоснован вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делам N A56-50391/2010, N А56-59738/2010, N А56-59741/2010, N А56-59744/2010, N А56-59736/2010, N А56-59730/2010.

Обращение в арбитражный суд с настоящим иском Компания мотивировала тем, что оспариваемый Договор нарушает ее права как конкурсного кредитора.

В ходе судебного разбирательства Компания отказалась от иска в части требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки. Отказ от иска принят судом, производство в указанной части прекращено.

Суд первой инстанции, придя к выводу об отсутствии доказательств злоупотребления правом Обществом и Банком, отказал в удовлетворении иска в части признания Договора недействительным.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены принятого решения от 18.02.2013.

В соответствии с абзацем седьмым пункта 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах), предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами (например, контрагентами по сделкам или должником в ходе процедур наблюдения или финансового оздоровления), подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности.

Таким образом, Компания правомерно обратилась с требованием о признании недействительным (ничтожным) Договора, заключенного Обществом и Банком в порядке искового производства.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

При этом названная статья закрепляет презумпцию разумности и добросовестности действий участников гражданского оборота.

Бремя доказывания обратного лежит на лице, заявляющем о злоупотреблениях ответчиками своими правами при заключении Договора.

Исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд пришел к выводу о том, что Компанией не представлено надлежащих доказательств для признания оспариваемой сделки недействительной по заявленным истцом основаниям.

Кроме того, Компания не представила доказательств того, что при заключении Договора Банку были предоставлены бухгалтерские документы, подтверждающие неблагоприятное финансовое положение поручителя. Кроме того, само по себе наличие таких документов не будет свидетельствовать о том, что Банк заключил Договор с целью причинения вреда поручителю. Договор направлен на обеспечение исполнения обязательств, принятых на себя ООО "Петросбыт" по договору кредитования от 27.08.2009 N 266К/2009, что не противоречит закону.

Также судом учтено, что Договор в числе прочих обстоятельств, являлся предметом исследования и оценки при рассмотрении Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела о банкротстве Общества заявления о включении в реестр требований кредиторов должника требования общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "Сити Инвест Лизинг" в размере 27 640 222 руб. 09 коп., основанного на обязательствах, в том числе возникших из Договора.

Доводы жалобы подлежат отклонению судом кассационной инстанции, поскольку свидетельствуют не о нарушении судом норм материального права, а о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом доказательств.

По мнению суда кассационной инстанции, судом первой инстанции правильно применены нормы материального и процессуального права, не допущено нарушений норм процессуального права, влекущих в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловную отмену обжалуемого судебного акта, в связи с чем кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.02.2013 по делу N А56-66498/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "ПИНО" - без удовлетворения.

Председательствующий

Р.В. Казанцева

Судьи

Н.И. Кужарова О.Ю. Нефедова