Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 июля 2013 г. N Ф07-4067/13 по делу N А56-37524/2011

30 июля 2013 г.

Дело N А56-37524/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 июля 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Серовой В.К., судей Боглачевой Е.В. и Власовой М.Г.,

при участии от государственного унитарного предприятия "Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга" Кожевина Г.А. (доверенность от 28.09.2012 N 03/ЗГДПКВ/319), Прокопьевой Ю.С. (доверенность от 21.03.2013 N 05/ЗГДПКВ/76), от общества с ограниченной ответственностью "Рыбацкое-Стройсервис" Горелова А.А. (доверенность от 10.12.2012 N 23),

рассмотрев 24.07.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу государственного унитарного предприятия "Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.09.2012 (судья Калинина Л.М.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2013 (судьи Горшелев В.В., Жукова Т.В., Смирнова Я.Г.) по делу N А56-37524/2011,

установил:

Закрытое акционерное общество "Лентеплоснаб", место нахождения: 625023, г. Тюмень, Одесская ул., д. 1Г, лит. А, ОГРН 1027804853284 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Рыбацкое-Стройсервис", место нахождения: 193076, Санкт-Петербург, ул. Дмитрия Устинова, д. 4, корп. 1, ОГРН 1027806079861 (далее - Общество), 11 324 445 руб. 50 коп. задолженности по договору теплоснабжения в горячей воде от 01.05.2008 N 80564 (далее - Договор) за период с 01.02.2011 по 31.03.2011. В обоснование своих требований истец указал на договор цессии от 29.04.2011, заключенный между государственным унитарным предприятием "Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга", место нахождения: 190000, Санкт-Петербург, М. Морская ул., д. 12, ОГРН 1027810310274 (далее - Предприятие), и Компанией.

К участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено Предприятие.

Решением суда первой инстанции от 13.09.2012 с Общества в пользу Компании взыскано 11 324 445 руб. 50 коп.; в удовлетворении требований Предприятия отказано.

Постановлением апелляционного суда от 21.03.2013 решение от 13.09.2012 отменено; в удовлетворении иска Компании отказано; в удовлетворении заявления Предприятия о процессуальном правопреемстве отказано; в удовлетворении требований Предприятия отказано.

В кассационной жалобе Предприятие, считая оспариваемые судебные акты незаконными, несоответствующими фактическим обстоятельствам дела, просит их отменить и принять новый судебный акт - об удовлетворении требований Предприятия.

По мнению подателя жалобы, выводы судов о том, что Договор заключен Компанией в рамках обычной хозяйственно-экономической деятельности, а не в связи с его участием в договоре простого товарищества, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Предприятие также считает противоречащим фактическим обстоятельствам дела вывод судов о том, что право требования долга принадлежит Компании в соответствии с соглашением о перемене лиц в договоре теплоснабжения в горячей воде от 30.04.2011.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Компания о времени и месте слушания дела извещена надлежащим образом, однако представители в судебное заседание не явились, в связи с чем кассационная жалоба на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрена в их отсутствие.

В судебном заседании представители Предприятия подтвердили доводы, приведенные в кассационной жалобе. Представитель Общества возражал против удовлетворения жалобы.

Представитель Предприятия пояснил, что третье лицо не согласно с мотивировочной частью постановления, а также подтвердил, что задолженность по Договору за спорный период у ответчика отсутствует.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Компанией и Предприятием заключен договор простого товарищества от 30.11.1998 (далее - Договор товарищества). Дополнительным соглашением от 01.09.1999 к договору простого товарищества правопреемником Предприятия стало Санкт-Петербургское государственное унитарное предприятие "Пушкинский топливно-энергетический комплекс" (далее - Комплекс).

Согласно пунктам 1.1 и 1.2 Договора товарищества товарищи обязуются объединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для достижения общей цели - выработка тепловой энергии, транспортировка и снабжение ею потребителей Пушкинского и Колпинского административных районов города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, а также деятельность по уличному освещению, включая текущее содержание сетей уличного освещения в границах Пушкинского и Колпинского административных районов города Санкт-Петербурга.

Пунктом 4.1 Договора товарищества в новой редакции установлено, что ведение общих дел простого товарищества поручается Компании.

В соответствии с пунктом 4.3 Договора товарищества Компания вправе от имени простого товарищества совершать любые фактические и юридические действия, в том числе, направленные на заключение, исполнение договоров купли-продажи, поставки, энергоснабжения, оказания услуг и других.

В силу пункта 4.8 Договора товарищества по общим обязательствам (обязательствам простого товарищества) стороны договора отвечают солидарно. Срок действия Договора товарищества определен сторонами в пункте 5.1 и составляет 49 лет.

Как следует из материалов дела, 01.05.2008 года между Компанией (энергоснабжающая организация), действующей на основании Устава и доверенности в интересах простого товарищества, и Обществом (абонент) заключен Договор.

Во исполнение условий Договора Компания в феврале-марте 2011 года поставила Обществу тепловую энергию в горячей воде на сумму 11 324 445 руб. 50 коп.

Дополнительным соглашением от 29.04.2011 к Договору товарищества предусмотрено, что Компания выходит из договора простого товарищества, участником товарищества наряду с Комплексом становится Предприятие.

Согласно пункту 1.1.2 дополнительного соглашения от 29.04.2011 к Договору товарищества Предприятие принимает на себя все полномочия по ведению общих дел от Компании в момент подписания дополнительного соглашения.

В соответствии с пунктом 1.1.3 дополнительного соглашения от 29.04.2011 Предприятие не несет ответственности по денежным обязательствам товарищей в связи с осуществлением ими совместной деятельности, возникшим до дня подписания названного дополнительного соглашения и акта приема-передачи ведения общих дел товарищей. Ответственность по денежным обязательствам, возникшим у Компании и Комплекса до момента подписания названного дополнительного соглашения, Компания и Комплекс несут солидарно. Акт приема передачи ведения общих дел подписан 29.04.2011.

Между Предприятием (цедентом) и Компанией (цессионарием) 29.04.2011 заключен договор уступки права (требования), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право (требование) по Договору в размере 11 324 445 руб. 50 коп. за период с 01.02.2011 по 31.03.2011, а также все суммы процентов, штрафов, пени, неустоек в полном размере, обязательство по уплате которых возникло из указанного договора на момент уступки требования, заключенному между Компанией и Обществом. При заключении договора об уступке права (требования) от 29.04.2011 Предприятие действовало в качестве лица, осуществляющего ведение общих дел товарищества, созданного на основании договора простого товарищества от 30.11.1998 в редакции с учетом дополнительного соглашения от 29.04.2011.

Компания, Общество и Предприятие 30.04.2011 заключили соглашение о перемене лиц в Договоре, согласно пункту 1 которого Компания передала, а Предприятие приняло права и обязанности энергоснабжающей организации по Договору, за исключением права требования 11 324 445 руб. 50 коп. (спорной суммы), которое возникло у Компании к Обществу на основании Договора в период поставки тепловой энергии с 01.02.2011 по 31.03.2011.

Ссылаясь на задолженность Общества по оплате тепловой энергии, поставленной по Договору, Компания обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя иск Компании, признал его обоснованным по праву и по размеру. В удовлетворении требований Предприятию отказано, поскольку суд пришел к выводу о заключении Компанией Договора в рамках обычной хозяйственно-экономической деятельности, а не в связи с его участием в договоре простого товарищества.

Апелляционный суд, отменяя решение от 13.09.2012 и отказывая в удовлетворении иска Компании, указал, что все счета-фактуры, выставленные за спорный период потребления тепловой энергии по Договору, оплачены Обществом в полном объеме. Отказывая в удовлетворении требований Предприятия, апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции. Отказывая в удовлетворении заявления Предприятия о процессуальном правопреемстве, суд указал на отсутствие оснований для удовлетворения заявления в порядке статьи 48 АПК РФ.

Проверив законность принятого при рассмотрении дела постановления и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

Согласно статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в названном Кодексе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В обосновании исковых требований Компания ссылается на договор уступки права (требования) от 29.04.2011, заключенный с участником простого товарищества - Предприятием.

Вместе с тем, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.01.2012 по делу N А56-42299/2011 поименованный выше договор уступки права требования признан недействительным.

Суд апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении требования третьего лица - Предприятия, исходил из того, что Предприятие не имеет права на взыскание с Общества спорной задолженности по договору, поскольку не является стороной Договора.

Данный вывод нельзя признать обоснованным в силу следующего.

Из материалов дела следует, что Договор заключен Компанией как товарищем, ведущим общие дела простого товарищества. Это подтверждается текстом Договора, дополнительным соглашением от 29.04.2011 к договору простого товарищества, соглашением о перемене лиц в договоре теплоснабжения в горячей воде от 30.04.2011, исковым заявлением Компании.

В статье 1053 ГК РФ установлено правило, согласно которому лицо, участие которого в договоре прекратилось, отвечает перед третьими лицами по общим обязательствам, возникшим в период его участия в договоре.

Положения о том, что лицо, участие которого в договоре простого товарищества прекратилось, сохраняет права требования к третьим лицам, указанная норма не содержит.

Ссылка апелляционного суда на статью 252 ГК РФ неправомерна, поскольку указанная норма права касаются отношений участников товарищества и возможность ее применения к отношениям с третьими лицами из норм названного Кодекса не вытекает.

При таких обстоятельствах следует признать обоснованны довод подателя жалобы о том, что право требования задолженности по Договору принадлежит Предприятию.

Вместе с тем, апелляционным судом установлено, что все счета-фактуры, выставленные за спорный период потребления тепловой энергии по Договору, оплачены Обществом в полном объеме.

Таким образом, в связи с отсутствием у Общества долга по Договору за спорный период, у суда апелляционной инстанции не имелось оснований для удовлетворения требований Предприятия.

Поскольку выводы апелляционного суда об отказе в удовлетворении иска Компании и требований Предприятия соответствуют установленным судом фактическим обстоятельствам дела, спор разрешен правильно и нормы процессуального права судом не нарушены, постановление апелляционного суда следует оставить без изменения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2013 по делу N А56-37524/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу государственного унитарного предприятия "Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.К. Серова

Судьи

Е.В. Боглачева М.Г. Власова