Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 августа 2013 г. N Ф07-5220/13 по делу N А13-15167/2012

6 августа 2013 г.

Дело N А13-15167/2012

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Колесниковой С.Г. и Яковца А.В.,

рассмотрев 06.08.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Черняева Григория Григорьевича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 26.02.2013 (судья Лемешов В.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2013 (судьи Козлова С.В., Писарева О.Г., Чередина Н.В.) по делу N А13-15167/2012,

установил:

Черняев Григорий Григорьевич обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Стройсервис", место нахождения: 162390, Вологодская обл., Великоустюгский район, г. Великий Устюг, ул. Хабарова, д. 26, ОГРН 1033501000862 (далее - Общество), и Пестовскому Валерию Николаевичу (Вологодская обл., Великоустюгский район, г. Великий Устюг) о признании недействительным договора купли-продажи не завершенного строительством здания, заключенного Обществом и Пестовским В.Н. 20.03.2010, и о применении последствий недействительности сделки путем взыскания с Пестовского В.Н. в пользу Общества рыночной стоимости полученного по договору имущества.

Решением от 26.02.2013, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2013, в иске отказано.

В кассационной жалобе Черняев Г.Г. просит отменить решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции и апелляционный суд не дали правовой оценки ряду представленных истцом доказательств, не полностью выяснили обстоятельства, имеющие значение для дела, необоснованно пришли к выводу о незаинтересованности истца в оспаривании сделки в связи с его выходом из Общества, в то время как судебный акт о взыскании в пользу Черняева Г.Г. действительной стоимости доли не исполнен вследствие отсутствия у Общества активов, выведенных по заниженной цене по оспариваемой сделке.

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, но представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, Черняев Г.Г. являлся участником Общества, из состава которого вышел 24.12.2009. Пестовский В.Н. стал единственным участником Общества.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 29.07.2011, принятым по делу N А13-214/2011, с Общества в пользу Черняева Г.Г. взыскано 2.752.575 руб. действительной стоимости доли. Решение не было исполнено.

Между Пестовским В.Н. и Обществом 20.03.2010 заключен договор купли-продажи не завершенного строительством здания по цене 619.000 руб.

Черняев Г.Г., ссылаясь на занижение цены по договору, составляющей, по его мнению, с учетом справки оценщика, ориентировочно 8.098.000 руб., обратился с иском о признании договора недействительным как заключенного при злоупотреблении Обществом правом с целью уклонения от обязанности по выплате Черняеву Г.Г. действительной стоимости доли.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, исходил из того, что истец не доказал факта злоупотребления Обществом правом с целью причинения вреда Черняеву Г.Г. при отчуждении объекта, а также того, что Общество неплатежеспособно для выплаты истцу задолженности. Эти обстоятельства послужили основанием для отказа в иске как заявленном лицом, не заинтересованным в оспаривании договора от 20.03.2010, стороной которого Черняев Г.Г. не являлся.

Между тем, судом первой инстанции и апелляционным судом не дана оценка ряду представленных истцом доказательств.

Так, решение от 29.07.2011 о взыскании с Общества в пользу Черняева Г.Г. 2.752.575 руб. не исполнено, что подтверждается, помимо доводов истца, не опровергнутых ответчиками, копией постановления судебного пристава-исполнителя от 25.01.2013 об окончании исполнительного производства и возвращении исполнительного документа взыскателю. Из указанного документа следует, что задолженность в сумме 2.752.575 руб. не может быть взыскана с Общества в пользу Черняева Г.Г. по причине отсутствия у должника имущества, на которое было бы обращено взыскание, счета должника закрыты, все принятые судебным приставом-исполнителем законные меры по отысканию имущества оказались безрезультатными (л.д.65). Этому доказательству не дана оценка в обжалуемых судебных актах, в то время как оно содержит информацию, которой противоречат выводы суда.

Из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (л.д.14-16) следует, что в спорный период единственным участником Общества являлся Пестовский В.Н., выступивший в качестве покупателя по оспариваемому истцом договору.

Из выписок из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним на 20.05.2011 (л.д.21) и на 04.02.2013 (л.д.45) видно, что право собственности на объект, проданный Обществом по договору от 20.03.2010 Пестовскому В.Н., от покупателя перешло к Пестовской Марии Яковлевне (Вологодская обл., Великоустюгский район, г. Великий Устюг).

Учитывая фактические обстоятельства дела, следует признать, что в данном случае для правильной оценки взаимоотношений сторон, в том числе для установления целей заключения договора и выявления признаков злоупотребления правом, существенное значение имеет цена, по которой имущество продано Обществом Пестовскому В.Н., принимая во внимание, что вырученной от продажи имущества суммы было явно недостаточно для погашения Обществом задолженности перед Черняевым Г.Г., так и не погашенной, а факт наличия у Общества иного имущества и денежных средств не подтвержден.

Указанные обстоятельства могут свидетельствовать о наличии или отсутствии у Черняева Г.Г. заинтересованности в оспаривании договора от 20.03.2010, но судом они не установлены и не исследованы, что привело к неполному выяснению обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, в частности, для вывода о наличии или отсутствии у Черняева Г.Г. права на заявленный иск.

В обоснование своих доводов о продаже имущества по заниженной цене истец представил в материалы дела справку оценщика о том, что рыночная стоимость спорного объекта на 20.03.2010 составляет 20.000 руб. за квадратный метр (л.д.22). Обжалуемые судебные акты не содержат выводов относительно этого представленного истцом доказательства.

Заявленное Черняевым Г.Г. ходатайство о назначении экспертизы для определения рыночной стоимости спорного объекта (л.д.48) отклонено судом первой инстанции определением от 25.02.2013 по единственному мотиву: "материалы дела позволяют рассмотреть дело по представленным доказательствам" (л.д.71-73). Тем самым суд необоснованно лишил истца возможности представлять доказательства в установленном законом порядке, в то же время отказав в иске со ссылкой на непредставление именно тех доказательств, на представление которых и было направлено ходатайство о назначении экспертизы.

В свете изложенного решение и постановление не могут быть признаны законными и подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует рассмотреть вопрос о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований собственника спорного объекта, учитывая, что принятыми по иску судебными актами могут быть затронуты права и обязанности этого лица.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 26.02.2013 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2013 по делу N А13-15167/2012 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Вологодской области.

Председательствующий

И.И. Кириллова

Судьи

С.Г. Колесникова А.В. Яковец