Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 августа 2013 г. N Ф07-4921/13 по делу N А56-45878/2012

06 августа 2013 г.

Дело N А56-45878/2012

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Нефедовой О.Ю., судей Боголюбовой Е.В. и Коробова К.Ю.,

при участии от закрытого акционерного общества "Лентеплоснаб" Кузнецова А.Н. (доверенность от 04.04.2013), от государственного унитарного предприятия "Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга" Калугиной Э.Р. (доверенность от 13.05.2013) и Перепелицы Е.А. (доверенность от 12.07.2013), от Санкт-Петербургского государственного унитарного предприятия "Пушкинский Топливно-Энергетический комплекс" Мажирина М.Е. (доверенность от 27.02.2013),

рассмотрев 31.07.2013 в открытом судебном заседании кассационные жалобы закрытого акционерного общества "Лентеплоснаб" и государственного унитарного предприятия "Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2013 по делу N А56-45878/2012 (судьи Горшелев В.В., Жукова Т.В., Смирнова Я.Г.),

установил:

Государственное унитарное предприятие "Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга", место нахождения: 190000, Санкт-Петербург, Малая Морская улица, дом 12Ю, ОГРН 1027810310274 (далее - ГУП "ТЭК СПб", Предприятие), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Лентеплоснаб", место нахождения: 625023, город Тюмень, Одесская улица, дом 1Г, литера "А", ОГРН 1027804853284 (далее - ЗАО "Лентеплоснаб", Общество), о взыскании 70 000 000 руб. задолженности по договору от 12.04.2011 N 2008-1-105011 об открытии кредитной линии, а также 8 944 444 руб. 44 коп. неустойки за период с 13.10.2011 по 29.05.2012.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Сбербанк России", место нахождения: 117997, Москва, улица Вавилова, дом 19, ОГРН 1027700132195 (далее - ОАО "Сбербанк России", Банк).

Иск рассмотрен судом с учетом уточнений, принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением суда первой инстанции от 15.10.2012 (судья Ульянова М.Н.) исковые требования Предприятия удовлетворены.

Установив основания для применения пункта 6.1 статьи 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции определением от 21.02.2013 перешел к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Этим же определением апелляционный суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Санкт-Петербургское государственное унитарное предприятие "Пушкинский Топливно-Энергетический комплекс", место нахождения: 196600, Санкт-Петербург, город Пушкин, улица Чистякова, дом 11, ОГРН 1027809008556 (далее - СПб ГУП "Пушкинский ТЭК").

Постановлением апелляционного суда от 13.05.2013 решение суда первой инстанции отменено, иск ГУП "ТЭК СПб" удовлетворен.

В своей кассационной жалобе ЗАО "Лентеплоснаб" просит указанное постановление отменить и принять новый судебный акт - об отказе в иске.

Общество ссылается на неправомерность вывода апелляционного суда о том, что Банк передал Предприятию право требования исходя из договора, заключенного ЗАО "Лентеплоснаб" от своего имени, поскольку договор с Банком был заключен Обществом от лица простого товарищества.

Общество считает, что договор уступки права требования противоречит императивным нормам статей 382, 388 и 1047 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку заключен Предприятием в отношении только одного солидарного должника, ввиду чего является ничтожным. Кроме того, ЗАО "Лентеплоснаб" полагает, что спорное обязательство по кредитному договору было прекращено в момент заключения договора цессии в соответствии со статьей 413 ГК РФ в связи с совпадением должника и кредитора в одном лице.

В кассационной жалобе ГУП "ТЭК СПб", не оспаривая резолютивную часть постановления апелляционного суда, просит изменить его мотивировочную часть, ссылаясь на то, что выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Податель жалобы указывает, что вывод апелляционного суда о том, что договор об открытии невозобновляемой кредитной линии был заключен ЗАО "Лентеплоснаб" только от своего лица является ошибочным, поскольку данный договор заключен Обществом от лица простого товарищества и поэтому обязанности Общества и СПб ГУП "Пушкинский ТЭК" перед Банком, вытекающие из указанного договора, являются солидарными.

Отзывы на кассационные жалобы не представлены.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе ответчика. Представители ГУП "ТЭК СПб" поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе истца. Представитель СПб ГУП "Пушкинский ТЭК" согласился с доводами, приведенными в кассационной жалобе Предприятия.

Банк о времени и месте рассмотрения дела в суде кассационной инстанции извещен надлежащим образом, однако представителей не направил, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие согласно части 3 статьи 286 АПК РФ.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ОАО "Сбербанк России" (кредитор) и ЗАО "Лентеплоснаб" (заемщик) 12.04.2011 заключили договор N 2008-1-105011 об открытии невозобновляемой кредитной линии (со сводным режимом выборки) (далее - Договор об открытии кредитной линии), в соответствии с условиями которого Банк обязался открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию на пополнение оборотных средств для расчетов с поставщиками природного газа закрытым акционерным обществом "Газпром межрегионгаз Санкт-Петербург" на срок по 12.10.2011 с лимитом в сумме 70 000 000 руб. Заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в срок до 12.10.2011 на условиях Договора.

Банк исполнил свои обязательства об открытии кредитной линии надлежащим образом, перечислив Обществу денежные средства в размере 70 000 000 руб., однако заемщик своих обязательств не исполнил, в результате чего образовалась задолженность в размере указанной суммы.

В период действия названного Договора об открытии кредитной линии Банк (цедент) заключил с ГУП "ТЭК СПб" (цессионарием) договор уступки прав (требований) от 25.08.2011 N 1 (далее - Договор уступки прав), согласно которому цедент уступил Предприятию право требования исполнения Обществом своего обязательства по возврату кредита, полученного по Договору об открытии кредитной линии, в размере 70 000 000 руб.

Заключение Предприятием Договора уступки прав было согласовано распоряжением Комитета по энергетике и инженерному обеспечению от 27.04.2011 N 58, координирующего и регламентирующего деятельность Предприятия от лица собственника его имущества.

Поскольку в предусмотренный Договором об открытии кредитной линии срок (12.10.2011) свой кредит Общество не погасило, ГУП "ТЭК СПб" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Апелляционный суд удовлетворил исковые требования, признав их обоснованными по праву и по размеру.

Кассационная инстанция считает, что кассационная жалоба Предприятия подлежит удовлетворению.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 ГК РФ).

Между ЗАО "Лентеплоснаб" и государственным предприятием "Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга" (далее - ГП "ТЭК") заключен договор простого товарищества от 30.11.1998 (далее - Договор простого товарищества), который соглашением сторон от 14.09.2006 изложен в новой редакции.

В соответствии с пунктами 1.1 и 1.2 Договора простого товарищества его участники обязались соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для достижения общей цели деятельности товарищей, а именно: выработки тепловой энергии, транспортировки и снабжения ею потребителей Пушкинского и Колпинского районов Санкт-Петербурга, выработки, транспортировки и продажи электрической энергии потребителям Пушкинского и Колпинского районов Санкт-Петербурга; а также для осуществления деятельности по уличному освещению, включая текущее содержание сетей уличного освещения в границах Пушкинского и Колпинского районов Санкт-Петербурга.

Согласно пункту 4.1 Договора простого товарищества ведение общих дел товарищей поручено ЗАО "Лентеплоснаб".

В соответствии с пунктом 4.3 Договора простого товарищества Общество вправе от имени "простого товарищества" совершать любые фактические и юридические действия, связанные с исполнением названного Договора; в том числе заключать любые сделки, вести переговоры.

В силу пункта 4.9 Договора простого товарищества по общим обязательствам (обязательствам простого товарищества) товарищи отвечают солидарно.

Срок действия Договора простого товарищества установлен на 49 лет (пункт 5.1).

Дополнительным соглашением от 01.09.1999 к указанному Договору простого товарищества, подписанным ГП "ТЭК", СПб ГУП "Пушкинский ТЭК" и ЗАО "Лентеплоснаб", в связи с реорганизацией ГП "ТЭК" и выделением из его состава СПб ГУП "Пушкинский ТЭК", являющегося на основании разделительного баланса правопреемником ГП "ТЭК" в части вклада в простое товарищество, стороны пришли к соглашению о замене прежнего участника простого товарищества (ГП "ТЭК") на его правопреемника в лице СПб ГУП "Пушкинский ТЭК" с переходом к последнему всех прав и обязанностей ГП "ТЭК", вытекающих из Договора простого товарищества (с даты подписания настоящего соглашения).

Дополнительным соглашением от 29.04.2011 к Договору простого товарищества стороны пришли к соглашению о выходе ЗАО "Лентеплоснаб" из договора и об одновременном присоединении ГУП "ТЭК СПб" к данному Договору с передачей всех полномочий ЗАО "Лентеплоснаб" по ведению общих дел товарищей, вытекающих из Договора, непосредственно ГУП "ТЭК СПб" (с момента подписания настоящего дополнительного соглашения).

Пунктом 1.1.3 дополнительного соглашения от 29.04.2011 к Договору простого товарищества, подписанного всеми участниками, установлено, что ГУП "ТЭК СПб" не несет ответственности по денежным обязательствам товарищей в связи с осуществлением ими совместной деятельности, возникшим до дня подписания настоящего дополнительного соглашения и акта приема-передачи ведения общих дел товарищей. Ответственность по денежным обязательствам, возникшим у ЗАО "Лентеплоснаб" и СПб ГУП "Пушкинский ТЭК" до момента подписания указанного дополнительного соглашения, ЗАО "Лентеплоснаб" и СПб ГУП "Пушкинский ТЭК" несут солидарно.

Апелляционный суд установил, а материалами дела это подтверждается и Обществом не оспаривается, что Договор об открытии кредитной линии, заключенный Банком и ЗАО "Лентеплоснаб", действующим на основании устава и Договора простого товарищества от 30.11.1998 (заключенного между ЗАО "Лентеплоснаб" и ГП "ТЭК СПб", правопреемником которого является ГУП "Пушкинский ТЭК") заемщиком не исполнен, в результате чего образовалась задолженность в размере 70 000 000 руб.

Вывод апелляционного суда о том, что Договор об открытии кредитной линии был заключен ЗАО "Лентеплоснаб" лишь от своего лица, не соответствует материалам дела, поскольку названный Договор заключался от имени простого товарищества, что подтверждается преамбулой и содержанием указанного Договора об открытии кредитной линии и Договором простого товарищества от 30.11.1998 (в редакции соглашения 2006 года).

В преамбуле Договора об открытии кредитной линии указано, что ЗАО "Лентеплоснаб" при заключении данного Договора действует в лице генерального директора Тагильцева М.В., действующего на основании Устава и Договора простого товарищества между ЗАО "Лентеплоснаб" и ГП "ТЭК СПб" от 30.11.1998 (правопреемником которого является СПб ГУП "Пушкинский ТЭК").

В пункте 4.1 Договора простого товарищества (в редакции соглашения 2006 года) указано, что ведение общих дел простого товарищества поручается ЗАО "Лентеплоснаб". Пунктом 4.3 названного Договора предусмотрено, что ЗАО "Лентеплоснаб" вправе от имени "простого товарищества" совершать любые фактические и юридические действия, в том числе любые сделки.

С учетом изложенного следует признать, что постановление апелляционной инстанции от 13.05.2013 следует изменить, исключив из мотивировочной части вывод суда о том, что договор об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) от 12.04.2011 заключен ЗАО "Лентеплоснаб" от своего имени.

В остальной части кассационная инстанция не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы Общества.

Довод ЗАО "Лентеплоснаб" о том, что ГУП "ТЭК СПб" приняло на себя от ответчика все полномочия по ведению дел общих товарищей, в том числе по исполнению сделок, заключенных в интересах "простого товарищества", рассмотрен судом апелляционной инстанции и обоснованно отклонен.

Согласно статье 1053 ГК РФ в случае, когда договор простого товарищества не был прекращен в результате заявления кого-либо из участников об отказе от дальнейшего в нем участия либо расторжения договора по требованию одного из товарищей, лицо, участие которого в договоре прекратилось, отвечает перед третьими лицами по общим обязательствам, возникшим в период его участия в договоре, так, как если бы оно осталось участником договора простого товарищества.

В пункте 1.1.3 дополнительного соглашения от 29.04.2011 к Договору простого товарищества от 30.11.1998 указано, что ГУП "ТЭК СПб" не несет ответственности по денежным обстоятельствам товарищей в связи с осуществлением ими совместной деятельности, возникшим до дня подписания настоящего дополнительного соглашения и акта приема-передачи ведения общих дел товарищей.

Апелляционный суд установил, что Договор об открытии кредитной линии был заключен 12.04.2011, а дополнительное соглашение к Договору простого товарищества, предусматривающее одновременное присоединение ГУП "ТЭК СПб" к товариществу и выход из него ЗАО "Лентеплоснаб" заключено позднее - 29.04.2011. Таким образом, обязательства Общества возникли еще в период его участия в Договоре простого товарищества.

В соответствии с пунктом 1053 ГК РФ принятие ГУП "ТЭК СПб" полномочий по ведению общих дел товарищей не предусматривает принятие ответственности по обязательствам, возникшим до вступления Предприятия в простое товарищество, в.том числе по договорам с Банком, в связи с чем в силу указанной выше нормы права и упомянутого дополнительного соглашения от 29.04.2011 к Договору простого товарищества ответственность по спорным обязательствам перед Банком несет именно ЗАО "Лентеплоснаб"

Правильную оценку суд апелляционной инстанции дал и доводу Общества о недействительности Договора уступки прав, как заключенного в отношении одного должника, тогда как ответственность членов "простого товарищества" является солидарной и неделимой.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1047 ГК РФ, если договор простого товарищества связан с осуществлением его участниками предпринимательской деятельности, товарищи отвечают солидарно по всем общим обязательствам - независимо от оснований их возникновения.

Поскольку Договор об открытии кредитной линии был заключен ЗАО "Лентеплоснаб" от имени "простого товарищества", а права требований по Договору уступки прав переданы именно по этому Договору, следовательно Банк передал Предприятию права (требования) именно к ЗАО "Лентеплоснаб", как к лицу заключившему Договор об открытии кредитной линии от имени "простого товарищества".

Поэтому ответственность по Договору об открытии кредитной линии ЗАО "Лентеплоснаб" и СПб ГУП "Пушкинский ТЭК" обязаны нести солидарно.

Согласно статье 322 ГК РФ солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.

Обязанности нескольких должников по обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью, равно как и требования нескольких кредиторов в таком обязательстве, являются солидарными, если законом, иными правовыми актами или условиями обязательства не предусмотрено иное.

Из содержания пункта 1 статьи 323 ГК РФ следует, что при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, при том как полностью, так и в части долга.

Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников.

Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.

Следовательно, в настоящем деле основания для признания Договора уступки прав ничтожным отсутствуют, поскольку он соответствует требованиям статей 382 и 384 ГК РФ.

Ссылка Общества на то обстоятельство, что приобретенные права по Договору уступки прав Предприятие оплатило за счет средств "простого товарищества", в состав которого вошли ГУП "ТЭК СПб" и СПб ГУП "Пушкинский ТЭК", отклоняется кассационной инстанцией, поскольку оспариваемые расчеты ГУП "ТЭК СПб" произвело уже после выхода из "простого товарищества" (платежным поручением от 26.08.2011 N 70324).

Исходя из изложенного кассационная жалоба ЗАО "Лентеплоснаб" удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2013 по делу N А56-45878/2012 изменить, исключив из его мотивировочной части вывод суда о том, что договор об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) от 12.04.2011 заключен закрытым акционерным обществом "Лентеплоснаб" от своего имени.

В остальной части постановление от 13.05.2013 по настоящему делу оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Лентеплоснаб" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Ю. Нефедова

Судьи

Е.В. Боголюбова К.Ю. Коробов