Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 августа 2013 г. N Ф07-4571/13 по делу N А05-9915/2012

07 августа 2013 г.

Дело N А05-9915/2012

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Каменева А.Л., Кирилловой И.И.,

при участии от администрации муниципального образования "Северодвинск" Постникова А.А. (доверенность от 21.01.2013),

рассмотрев 05.08.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу администрации муниципального образования "Северодвинск" на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2013 по делу N А05-9915/2012 (судьи Чередина Н.В., Козлова С.В., Писарева О.Г.),

установил:

Администрация муниципального образования "Северодвинск", место нахождения: 164500, Архангельская область, город Северодвинск, улица Плюснина, дом 7, ОГРН 1032901000703 (далее - Администрация), обратилась в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Северный меридиан", место нахождения: 164500, Архангельская область, город Северодвинск проспект Труда, дом 15, офис 1, ОГРН 1052902026264 (далее - Общество) и муниципальному автономному учреждению "Парк культуры и отдыха", место нахождения: 164520, Архангельская область, Северодвинск, город Советская улица, дом 30, ОГРН 1022900840995 (далее - Учреждение), в котором с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просила признать недействительным договор аренды оборудования от 25.05.2010 (далее - Договор аренды), заключенный указанными лицами.

Кроме того, Администрация просила применить последствия недействительности сделки в виде возложения на Учреждение обязанности возвратить Обществу аттракцион "MINI CONVOY", а также взыскания с Общества в пользу Учреждения 769 045 руб. арендной платы.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено муниципальное казенное учреждение "Управление культуры и общественных связей Администрации Северодвинска", место нахождения: 164501, Архангельская область, город Северодвинск, улица Плюснина, дом 7, ОГРН 1032901001869 (далее - Управление).

Решением суда первой инстанции от 18.12.2012 (судья Бабичев О.П.) заявленные требования удовлетворены частично: Договор аренды признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде обязания Учреждения возвратить Обществу аттракцион "MINI CONVOY", а также взыскания с Общества в пользу Учреждения 623 696,61 руб. арендной платы.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2013, указанное решение отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Администрация, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права, просит отменить постановление от 18.04.2013.

Администрация считает, что Договор аренды, являясь для Учреждения крупной сделкой, не был в соответствии с частью 1 статьи 15 Федерального закона от 03.11.2006 N 174-ФЗ "Об автономных учреждениях" (далее - Закон N 174-ФЗ) одобрен его наблюдательным советом, в связи с чем имеются основания для признания данного договора недействительным.

По мнению подателя жалобы, инвестиционный план развития Учреждения на 2010 год, утвержденный 17.05.2010 на заседании наблюдательного совета, не может быть признан надлежащим доказательством одобрения оспариваемой сделки, поскольку при его утверждении никакие сделки не проверялись на соответствие статье 14 Закона N 174-ФЗ.

Как указывает Администрация, Общество, приняв за предварительное одобрение заключения Договора аренды план развития Учреждения, действовало на свой страх и риск, в связи с чем негативные последствия отсутствия такого одобрения возлагаются именно на него.

Податель жалобы указывает, что в результате заключения Договора аренды Учреждению причинен значительный ущерб, поскольку арендная плата по названному договору значительно превышает арендную плату за аналогичное оборудование, сложившуюся на территории муниципального образования "Северодвинск".

Кроме того, Администрация не согласна с выводом суда апелляционной инстанции о том, что ею пропущен срок исковой давности.

В поступившем отзыве Общество, считая постановление от 18.04.2013 законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Администрации поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени рассмотрения жалобы, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность судебных актов, принятых по иску Администрации, проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, Учреждение создано на основании постановления Администрации от 10.02.2010 N 51-па, учредителем и собственником его имущества является муниципальное образование "Северодвинск" в лице Администрации. Функции и полномочия учредителя от имени Администрации осуществляет Управление.

Обществом (арендодателем) и Учреждением (арендатором) 25.05.2010 заключен Договор аренды, согласно которому арендодатель обязался передать арендатору во временное владение и пользование аттракцион "MINI CONVOY" в комплектации, указанной в приложении N 1 к названному договору.

В соответствии с пунктом 1.2 Договора аренды срок аренды аттракциона составляет 60 месяцев.

Общество по акту приема-передачи от 25.05.2010 передало Учреждению аттракцион "MINI CONVOY".

Размер арендной платы и порядок расчетов установлены сторонами в разделе 4 Договора аренды. Размер арендной платы за весь период пользования аттракционом согласно графику платежей, согласованному в приложении N 2 к договору, составляет 9 873 198 руб.

Арендная плата вносится арендатором ежемесячно до 10-го числа месяца, следующего за отчетным (пункт 4.2 Договора аренды) в размере, установленном графиком платежей. Учреждение с 01.07.2010 по 31.10.2012 перечислило Обществу 1 948 605 руб. арендной платы за пользование аттракционом.

Полагая, что при заключении Договора аренды нарушен предусмотренный статьей 15 Закона N 174-ФЗ порядок одобрения крупной сделки, Администрация обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения исковых требований, Общество указало, что оспариваемый договор одобрен в соответствии с Законом N 174-ФЗ, о чем свидетельствует план инвестиционного развития Учреждения, утвержденный наблюдательным советом на заседании 17.05.2010, кроме того, заявило о пропуске Администрацией срока исковой давности.

В результате оценки представленных доказательств суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания оспариваемого договора недействительным. Кроме того, суд не согласился с доводами ответчика о пропуске срока исковой давности, в связи с чем решением от 18.12.2012 удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции и постановлением от 18.04.2013 отменил указанное решение, отказав в удовлетворении требований, заявленных Администрацией.

Проверив законность судебных актов, принятых по иску Администрации, и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со статьей 14 Закона N 174-ФЗ крупной сделкой признается сделка, связанная с распоряжением денежными средствами, привлечением заемных денежных средств, отчуждением имущества (которым в соответствии с названным Федеральным законом автономное учреждение вправе распоряжаться самостоятельно), а также с передачей такого имущества в пользование или в залог, при условии, что цена такой сделки либо стоимость отчуждаемого или передаваемого имущества превышает десять процентов балансовой стоимости активов автономного учреждения, определяемой по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, если уставом автономного учреждения не предусмотрен меньший размер крупной сделки.

Частью 1 статьи 15 Закона N 174-ФЗ установлено, что крупная сделка совершается с предварительного одобрения наблюдательного совета автономного учреждения. Наблюдательный совет автономного учреждения обязан рассмотреть предложение руководителя автономного учреждения о совершении крупной сделки в течение пятнадцати календарных дней с момента поступления такого предложения председателю наблюдательного совета автономного учреждения, если уставом автономного учреждения не предусмотрен более короткий срок.

Согласно части 2 статьи 15 Закона N 174-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением требований названной статьи, может быть признана недействительной по иску автономного учреждения или его учредителя, если будет доказано, что другая сторона в сделке знала или должна была знать об отсутствии одобрения сделки наблюдательным советом автономного учреждения.

Обращаясь в арбитражный суд, Администрация сослалась на то, что оспариваемый договор является крупной сделкой, так как его цена превышает десять процентов стоимости активов Учреждения, в связи с чем в соответствии с частью 1 статьи 15 Закона N 174-ФЗ заключение указанного договора должно было быть одобрено наблюдательным советом Учреждения, поскольку такого одобрения принято не было, его следует признать недействительным.

В обоснование приведенного довода Администрация указала, что стоимость активов Учреждения на последнюю отчетную дату, предшествующую заключению спорного договора, составляла 11 349 145 руб., следовательно, крупной для Учреждения является сделка, стоимость которой превышает 1 134 914,50 руб.

Возражая против удовлетворения исковых требований, Общество ссылалось на то, что оспариваемый договор был одобрен наблюдательным советом Учреждения. Кроме того, ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Удовлетворяя требования Администрации, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемый договор является крупной сделкой и в нарушение Закона N 174-ФЗ Договор аренды не был одобрен наблюдательным советом Учреждения.

Ссылку Общества на одобрение оспариваемой сделки путем утверждения инвестиционного плана развития Учреждения суд первой инстанции отклонил, указав на то, что одобрение совершения крупной сделки должно быть явным.

Суд не согласился с доводами ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку Общество не представило доказательств, свидетельствующих о том, что Администрация знала или должна была знать о совершении сделки ранее 27.06.2012.

Оценив представленные доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания Договора аренды недействительной сделкой.

Отменяя решение суда от 18.12.2012, суд апелляционной инстанции исходил из того, что материалы дела содержат план инвестиционного развития Учреждения на 2010 год, утвержденный наблюдательным советом на заседании 17.05.2010, который предусматривает, в том числе, инвестиционные вложения на 2010-2011 годы.

Названный план содержит перечень аттракционов, предлагаемых Учреждением для принятия в аренду. Аттракцион "MINI CONVOY" также вошел в указанный перечень.

Суд апелляционной инстанции указал, что одним из условий признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным частью 1 статьи 15 Закона N 174-ФЗ, является осведомленность второй стороны сделки об отсутствии одобрения крупной сделки наблюдательным советом автономного учреждения.

Судом установлено, что при подписании Договора аренды руководитель Общества был ознакомлен с утвержденным наблюдательным советом Учреждения планом инвестиционных вложений на 2010-2011 годы, в связи с чем, по мнению суда апелляционной инстанции, у Общества не возникло сомнений в наличии одобрения на совершение сделки.

Поскольку доказательств обратного Администрацией представлено не было, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что на момент совершения сделки Общество не знало и не должно было знать о заключении Договора аренды с нарушением требований Закона N 174-ФЗ, в связи с чем оснований для возложения на него негативных последствий несоблюдения Учреждением требований действующего законодательства при заключении названного договора не имеется.

Установив указанные обстоятельства, апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований, заявленных Администрацией.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела и основан на правильном применении норм материального права.

Кроме того, отказывая в удовлетворении иска, суд апелляционной инстанции указал на пропуск истцом срока исковой давности.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Признавая довод Общества о пропуске срока исковой давности обоснованным, суд апелляционной инстанции указал, что Администрация должна была узнать о совершении сделки не позднее 13.04.2011, поскольку на заседаниях наблюдательного совета Учреждения, состоявшихся 13.04.2011, 01.07.2011, 02.11.2011, рассматривался отчет о его финансово-хозяйственной деятельности соответственно за 2010, первое полугодие 2011, а также за 9 месяцев 2011 года.

Кроме того, 29.03.2011 Учреждение направило в адрес Управления отчетность за 2010 год, в том числе бухгалтерский баланс по состоянию на 31.12.2010 и приложение к нему, в которых отражены сведения об арендованном имуществе.

Исходя из позиции, изложенной в пункте 5 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 N 5-П, течение срока исковой давности в один год в отношении признания оспоримых сделок недействительными должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с частью 1 статьи 10 Закона N 174-ФЗ в автономном учреждении создается наблюдательный совет в составе не менее чем пять и не более чем одиннадцать членов. В состав наблюдательного совета автономного учреждения входят представители учредителя автономного учреждения, представители исполнительных органов государственной власти или представители органов местного самоуправления, на которые возложено управление государственным или муниципальным имуществом, и представители общественности, в том числе лица, имеющие заслуги и достижения в соответствующей сфере деятельности. В состав наблюдательного совета автономного учреждения могут входить представители иных государственных органов, органов местного самоуправления, представители работников автономного учреждения.

Поскольку доказательств того, что представители Администрации, являясь членами наблюдательного совета Учреждения, недобросовестно исполняли обязанности, возложенные на них действующим законодательством, не представлено, вывод апелляционного суда о наличии оснований для применения исковой давности, по мнению суда кассационной инстанции, следует признать обоснованным.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба Администрации не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2013 по делу N А05-9915/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу администрации муниципального образования "Северодвинск" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

А.Л. Каменев И.И. Кириллова