Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2013 г. N 14АП-738/13

г. Вологда

18 апреля 2013 г.

Дело N А05-9915/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2013 года.

В полном объёме постановление изготовлено 18 апреля 2013 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Черединой Н.В., судей Козловой С.В., Писаревой О.Г.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Петровой Н.С.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Северный меридиан" директора Чекмарева Ю.Л., представителя Малкова В.В. по доверенности от 13.05.2012, от администрации муниципального образования "Северодвинск" Постникова А.А. по доверенности от 21.01.2013, от муниципального автономного учреждения "Парк культуры и отдыха" директора Рудаковой Л.Г., от муниципального казенного учреждения "Управление культуры и общественных связей администрации Северодвинска" Постников А.А. по доверенности от 13.07.2012,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Северный меридиан" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 18 декабря 2012 года по делу N А05-9915/20122 (судья Бабичев О.П.),

установил:

администрация муниципального образования "Северодвинск" (ОГРН 1032901000703, далее - Администрация) обратилась в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Северный меридиан" (ОГРН 1052902026264, далее - ООО "Северный меридиан", Общество), муниципальному автономному учреждению "Парк культуры и отдыха" (ОГРН 1022900840995, далее - МАУ "Парк культуры и отдыха", Учреждение) о признании недействительным заключенного между ответчиками договора аренды оборудования от 25.05.2010 и применении последствий недействительности сделки в виде возложения на Учреждение обязанности возвратить Обществу аттракцион MINI CONVOY, а также взыскания с Общества в пользу Учреждения денежных средств, уплаченных за аренду аттракциона, в сумме 769 045 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено муниципальное казенное учреждение "Управление культуры и общественных связей администрации Северодвинска" (ОГРН 1032901001869, далее - Управление).

Решением от 18.12.2012 суд признал недействительным оспариваемый договор аренды оборудования от 25.05.2010, в качестве применения последствий недействительности сделки обязал МАУ "Парк культуры и отдыха" в месячный срок с момента вступления решения суда в законную силу возвратить ООО "Северный меридиан" аттракцион MINI CONVOY и взыскал с Общества в пользу Учреждения 623 696 руб. 61 коп. арендной платы. Этим же решением с ответчиков в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 4000 руб. с каждого.

Общество с вынесенным решением суда не согласилось, обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение судом норм материального права, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в иске. Указывает, что Общество не обладало сведениями о том, что сделка не получила одобрение наблюдательного совета Учреждения. При заключении оспариваемого договора Общество было ознакомлено с утвержденным наблюдательным советом планом инвестиционного развития Учреждения, предусматривающим передачу аттракциона в аренду. По мнению апеллянта, истцом пропущен срок исковой давности для обращения в суд с настоящим иском, поскольку при условии добросовестного исполнения своих обязанностей учредителя МАУ "Парк культуры и отдыха" Администрация имела возможность узнать о заключении оспариваемой сделки не позднее апреля 2011 года. Считает, что судом неправомерно принят во внимание отчет об определении рыночной стоимости годовой арендной платы за пользование оборудованием N 12-090, составленный с нарушением требований законодательства об оценочной деятельности.

В судебном заседании представители апеллянта поддержали доводы апелляционной жалобы в полном объеме с учетом дополнений к ней.

Представители Администрации, Учреждения, Управления в судебном заседании возражали против удовлетворения жалобы по мотивам, изложенным в представленных в суд отзывах, просили решение суда оставить без изменения.

Заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции считает, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению в силу следующего.

Как видно из материалов дела, МАУ "Парк культуры и отдыха" создано на основании постановления Администрации от 10.02.2010 N 51-па путем изменения типа существующего муниципального учреждения культуры "Парк культуры и отдыха". В соответствии с пунктом 1.5 устава Учреждения учредителем и собственником имущества МАУ "Парк культуры и отдыха" является муниципальное образование "Северодвинск" в лице Администрации. Функции и полномочия учредителя от имени Администрации осуществляет Управление.

Между ООО "Северный меридиан" (Арендодатель) и МАУ "Парк культуры и отдыха" (Арендатор) 25.05.2010 заключен договор аренды оборудования, по которому Учреждению во временное владение и пользование передан аттракцион MINI CONVOY в комплектации согласно приложению 1 к договору.

Согласно пункту 1.2 договора аттракцион передан в аренду на срок 60 месяцев.

Акт приема-передачи оборудования подписан сторонами 25.05.2010.

Размер арендной платы и порядок расчетов по договору согласованы сторонами в разделе 4 договора. Размер арендной платы за весь период пользования аттракционом согласно графику платежей, приводимому в приложении 2 к договору, составляет 9 873 198 руб. В соответствии с пунктом 4.2 договора арендная плата вносится Арендатором ежемесячно в размере, установленном графиком платежей до 10 числа месяца, следующего за отчетным месяцем.

Пунктами 4.4, 4.5 договора предусмотрено право Арендатора на выкуп арендованного имущества по остаточной стоимости на момент окончания срока действия договора.

Из материалов дела следует и не оспаривается сторонами, что за период с 01.07.2010 по 31.10.2012 Учреждение перечислило Обществу арендную плату за пользование аттракционом в размере 1 948 605 руб.

Администрация, указывая на то, что договор аренды оборудования от 25.05.2010, будучи для Учреждения крупной сделкой, заключен в нарушение требований статьи 15 Федерального закона от 03.11.2006 N 174-ФЗ "Об автономных учреждениях" (далее - Закон N 174-ФЗ) без получения предварительного одобрения наблюдательного совета Учреждения, обратилась в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции согласился с доводами истца о том, что оспариваемый договор является крупной сделкой и, указав на отсутствие в материалах дела доказательств явного одобрения заключения сделки наблюдательным советом Учреждения, пришел к выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной.

Между тем апелляционная инстанция считает, что при принятии обжалуемого судебного акта судом не учтено следующее.

В соответствии со статьей 14 Закона N 174-ФЗ для целей настоящего Федерального закона крупной сделкой признается сделка, связанная с распоряжением денежными средствами, привлечением заемных денежных средств, отчуждением имущества (которым в соответствии с настоящим Федеральным законом автономное учреждение вправе распоряжаться самостоятельно), а также с передачей такого имущества в пользование или в залог, при условии, что цена такой сделки либо стоимость отчуждаемого или передаваемого имущества превышает десять процентов балансовой стоимости активов автономного учреждения, определяемой по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, если уставом автономного учреждения не предусмотрен меньший размер крупной сделки.

В пункте 7.13 устава Учреждения приводится аналогичное понятие крупной сделки, при этом иных требований к размеру сделки для целей определения ее крупности не содержится.

Материалами дела, в частности бухгалтерскими балансами Учреждения за 2009, 2010 годы, справкой Учреждения от 03.07.2012 о балансовой стоимости его активов по состоянию на 30.04.2010, сведения которой лицами, участвующими в деле, не опровергнуты, подтверждается, что цена оспариваемой сделки по состоянию на 30.04.2010 превышала 10% балансовой стоимости активов Учреждения. Таким образом, договор аренды оборудования обладает признаками крупной сделки.

Частью 1 статьи 15 Закона N 174-ФЗ предусмотрено, что крупная сделка совершается с предварительного одобрения наблюдательного совета автономного учреждения. Наблюдательный совет автономного учреждения обязан рассмотреть предложение руководителя автономного учреждения о совершении крупной сделки в течение пятнадцати календарных дней с момента поступления такого предложения председателю наблюдательного совета автономного учреждения, если уставом автономного учреждения не предусмотрен более короткий срок.

Из материалов дела следует, что приказом Управления от 01.04.2010 N 17 утвержден состав наблюдательного совета МАУ "Парк культуры и отдыха".

На состоявшемся 17.05.2010 заседании наблюдательного совета Учреждения обсуждался и был утвержден инвестиционный план развития МАУ "Парк культуры и отдыха" на 2010 год, предусматривающий в том числе план инвестиционных вложений на 2010-2011 годы. Последним определен перечень аттракционов, приобретаемых Учреждением в 2010 году, установлен перечень планируемых к приобретению в 2010-2011 годах аттракционов, а также определен перечень аттракционов, принимаемых Учреждением в аренду. Спорный аттракцион, как следует из плана инвестиционных вложений, вошел в число аттракционов, предлагаемых к принятию в аренду.

Согласно части 2 статьи 15 Закона N 174-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску автономного учреждения или его учредителя, если будет доказано, что другая сторона в сделке знала или должна была знать об отсутствии одобрения сделки наблюдательным советом автономного учреждения.

Из приведенной правовой нормы следует, что к числу обстоятельств, подлежащих доказыванию при оспаривании крупной сделки, совершенной автономным учреждением с нарушением требований части 1 статьи 15 Закона N 174-ФЗ относится осведомленность второй стороны в сделке об отсутствии одобрения сделки наблюдательным советом автономного учреждения.

При этом в соответствии с общими правилами распределения бремени доказывания, установленными статьей 65 АПК РФ, обязанность по представлению доказательств того, что другая сторона в сделке знала или должна была знать об отсутствии одобрения наблюдательного совета, лежит на лице, обратившемся в суд с иском о признании сделки недействительной.

В данном случае, как следует из пояснений руководителя Общества в судебном заседании в апелляционном суде, при подписании договора аренды он был ознакомлен с утвержденным наблюдательным советом Учреждения планом инвестиционных вложений на 2010-2011 годы, предусматривающим передачу спорного аттракциона в аренду Учреждению, в связи с чем у Общества не возникло оснований для сомнений в наличии одобрения наблюдательного совета Учреждения на заключение сделки.

На основании изложенного апелляционная инстанция, исходя из принципа добросовестности действий сторон в гражданских правоотношениях, приходит к выводу, что на момент заключения договора аренды от 25.05.2010 Общество не знало и не должно было знать о его подписании со стороны Учреждения с нарушением требований Закона N 174-ФЗ.

Доказательств обратного истцом в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах, с учетом оспоримого характера рассматриваемой сделки оснований для возложения отрицательных последствий несоблюдения Учреждением требований законодательства при заключении договора аренды на Общество, обладавшее информацией об утверждении инвестиционного плана развития Учреждения, предусматривающего заключение договора аренды аттракциона, и действовавшее, таким образом, при совершении сделки с должной степенью заботливости и осмотрительности, не имеется.

Более того, при принятии настоящего постановления судебная коллегия приходит к выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Как видно из материалов дела, до принятия решения по существу спора Общество заявило о пропуске истцом срока исковой давности для обращения в суд с настоящим иском.

Исходя из позиции, изложенной в пункте 5 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 N 5-П, течение срока исковой давности в один год в отношении признания оспоримых сделок недействительными должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В деле усматривается, что в состав наблюдательного совета Учреждения в 2010, 2011 годах входили в том числе заместитель главы Администрации по социальным вопросам, а также руководитель Управления. На заседании наблюдательного совета, которое состоялось 17.05.2010 и на котором был утвержден план инвестиционного развития Учреждения, предусматривающий принятие Учреждением спорного аттракциона в аренду, присутствовал заместитель главы Администрации. Кроме того, Администрацией представлена в материалы дела информация об инвестиционных вложениях МАУ "Парк культуры и отдыха" на 2010-2011 годы, содержащая сведения об арендованных аттракционах, в числе которых поименован и аттракцион MINI CONVOY.

В силу положений части 3.23 статьи 2 Закона N 174-ФЗ контроль за деятельностью автономного учреждения осуществляется учредителем.

На основании пункта 4.1 устава Учреждения представители учредителя - Администрации входят в состав наблюдательного совета, заседания которого согласно пункту 5.1 устава проводятся не реже одного раза в квартал.

В соответствии с частью 1 статьи 11 Закона N 174-ФЗ, а также пунктом 4.16 устава Учреждения к компетенции наблюдательного совета относится в том числе рассмотрение плана финансово-хозяйственной деятельности автономного учреждения; отчетов о деятельности автономного учреждения и об использовании его имущества, об исполнении плана его финансово-хозяйственной деятельности, годовой бухгалтерской отчетности автономного учреждения.

Из материалов следует, что на заседаниях наблюдательного совета Учреждения, состоявшихся 13.04.2011, 01.07.2011, 02.11.2011, рассматривался отчет о финансово-хозяйственной деятельности Учреждения за 2010 год, первое полугодие 2011 года и за 9 месяцев 2011 года соответственно.

Кроме того, 29.03.2011 Учреждением направлена в адрес Управления отчетность за 2010 год, в том числе бухгалтерский баланс по состоянию на 31.12.2010 и приложение к бухгалтерскому балансу за 2010 год. В данных документах отражены сведения о наличии у Учреждения арендованного имущества (основные средства) стоимостью 5110 тыс. руб., что составляет 39,1% от стоимости основных средств, находящихся на балансе Учреждения. Кроме того, в балансе и приложении к нему содержатся сведения о размере кредиторской задолженности Учреждения (строка 620), составляющей на конец отчетного периода 4096 тыс. руб., тогда как на начало отчетного периода размер кредиторской задолженности равнялся 362 тыс. руб.

При таких обстоятельствах судебная коллегия считает, что Администрация, осуществляя надлежащим образом контроль за деятельностью Учреждения, учредителем которого выступает, проявляя должную степень заинтересованности к финансово-хозяйственной деятельности МАУ "Парк культуры и отдыха", имела возможность узнать о совершении спорной сделки и наличии обстоятельств для признания ее недействительной не позднее 13.04.2011.

Однако с настоящим требованием Администрация обратилась в суд 18.07.2012 (согласно штампу отделения связи на почтовом конверте), то есть за пределами годичного срока исковой давности, предусмотренного законом.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В свете изложенного судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований Администрации о признании недействительным договора аренды оборудования от 25.05.2010

Таким образом, решение суда первой инстанции подлежит отмене, в удовлетворении исковых требований Администрации следует отказать.

На основании статьи 110 АПК РФ в связи с удовлетворением апелляционной жалобы понесенные Обществом расходы по уплате государственной пошлины за ее рассмотрение подлежат возмещению истцом.

Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

отменить решение Арбитражного суда Архангельской области от 18 декабря 2012 года по делу N А05-9915/2012.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с Администрации муниципального образования "Северодвинск" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Северный меридиан" 2000 руб. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Председательствующий

Н.В. Чередина

Судьи

С.В. Козлова О.Г. Писарева