Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 августа 2013 г. N Ф07-8211/12 по делу N А26-3088/2011

08 августа 2013 г.

Дело N А26-3088/2011

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Грачевой И.Л., Константинова П.Ю.,

при участии от закрытого акционерного общества "СОЛОМЕНСКИЙ ЛЕСОЗАВОД" Сенокосова А.Н. (доверенность от 11.12.2012 N 66/12), Тимофеева А.Н. (доверенность от 11.12.2012 N 3/12),

рассмотрев 01.08.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "СОЛОМЕНСКИЙ ЛЕСОЗАВОД" на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 10.08.2012 (судья Борунов И.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2013 (судьи Старовойтова О.Р., Горбик В.М., Полубехина Н.С.) по делу N А26-3088/2011,

установил:

Закрытое акционерное общество "СОЛОМЕНСКИЙ ЛЕСОЗАВОД", место нахождения: 186130, Республика Карелия, г. Петрозаводск, п. Чална, Первомайская ул., д. 11А, ОГРН 1101001006259 (далее - Лесозавод), обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском (с учетом его уточнения) к обществам с ограниченной ответственностью "АВ СИСТЕМ", место нахождения: 164200, Архангельская обл., Няндомский р-н, г. Няндома, Индустриальная ул., д. 3, ОГРН 1021001117279 (далее - ООО "АВ СИСТЕМ"), "РК Импорт-Экспорт", место нахождения: 185032, Республика Карелия, г. Петрозаводск, Сулажгорская ул., д. 4/1, ОГРН 1041000032809 (далее - ООО "РК Импорт-Экспорт"), "ОРИС", место нахождения: 185031, Республика Карелия, г. Петрозаводск, Южная промзона, ОГРН 1051000027770 (далее - ООО "ОРИС"), гражданке Китая Лай Чусюань об установлении ничтожности и применении последствий недействительности ничтожных сделок, а именно договоров купли-продажи:

- от 22.02.2005 N 22-02/НП о продаже ООО "АВ СИСТЕМ" (продавцом) ООО "РК Импорт-Экспорт" (покупателю) зданий лесопильного цеха-ангара общей площадью 1324,2 кв. м, основной - 887,5 кв. м, трансформаторной подстанции площадью 16 кв.м, инв. N 1584, столярного цеха (столярной мастерской) площадью 329,7 кв.м, инв. N 1583, автогаража площадью 381,6 кв.м, инв. N 1582, расположенных по адресу: Республика Карелия, г. Пудож, Приозерная ул.; здания конторы площадью 85,8 кв.м, инв. N 1477, расположенного по адресу: Республика Карелия, г. Пудож, Садовая ул., д. 18;

- от 17.10.2005 о продаже ООО "АВ СИСТЕМ" ООО "РК Импорт-Экспорт" комплекса по выпуску автомобильных стекол общей площадью 1311,1 кв. м, лит. 1, 2, расположенного по адресу: Республика Карелия, Прионежский район, пос. Мелиоративный;

- от 04.07.2005 N 18-05 о продаже ООО "АВ СИСТЕМ" (продавцом) ООО "ОРИС" (покупателю) бывшего в употреблении оборудования общей стоимостью 45 491 149,91 руб.;

- от 04.07.2005 N 19-05 о продаже ООО "АВ СИСТЕМ" ООО "ОРИС" бывшего в употреблении оборудования общей стоимостью 632 063,02 руб.;

- от 04.07.2005 N 11-05/ЮП о продаже ООО "АВ СИСТЕМ" ООО "ОРИС" двухэтажного здания бытового корпуса общей площадью 434,5 кв. м, лит. 1, условный номер 10:01:17 01 00:000:12002/10, и одно-трехэтажного здания главного корпуса общей площадью 3854,1 кв. м, лит. 1,1, условный номер 10:01:17 01 00:000:12057/10, расположенных по адресу: Республика Карелия, г. Петрозаводск, Южная промзона, территория производственной базы;

- от 23.09.2005 о продаже ООО "АВ СИСТЕМ" (продавцом) гражданке Китая Лай Чусюань (покупателю) квартиры N 3 общей площадью 50,1 кв. м, в том числе жилой - 23,9 кв. м, условный номер 10:01:01 01 21:000:0828/00:003, и гаражного бокса N 15 общей площадью 16,5 кв. м, условный номер 10:01:01 01 01:21:000:0828/10:015, расположенных по адресу: Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Андропова, д. 10.

В качестве применения последствий недействительности ничтожных сделок истец просил обязать ответчиков - покупателей возвратить все полученное по ничтожным договорам ООО "АВ СИСТЕМ" (продавцу).

Определением суда от 30.01.2012 производство по делу в отношении Лай Чусюань прекращено со ссылкой на части 2 и 5 статьи 27 и пункт 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). Этим же определением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Сан-Лайн", место нахождения: 185034, г. Петрозаводск, Южная промзона, ОГРН 1061001067698.

Решением суда первой инстанции от 10.08.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 22.04.2013, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Лесозавод указывает, что решение и постановление вынесены с нарушением норм материального права, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, в связи с этим просит их отменить и принять новый судебный акт - об удовлетворении иска либо направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, суды неправомерно применили к заявленным требованиям срок исковой давности, начало течения которого следует исчислять с 15.03.2011 - с момента вступления в законную силу решения Прионежского районного суда Республики Карелия от 18.01.2011, которым с Ана Роберта Сергеевича в связи с уголовным делом взыскано в пользу Лесозавода 43 249 120 руб. материального ущерба, 26 503 446, 67 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами и солидарно с Ана Р.С. и ООО "АВ СИСТЕМ" взыскан основной долг по договорам займа в размере 26 228 800 руб., а также 3 748 976 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами. С указанной даты Лесозавод стал правомочным заинтересованным лицом, которое приобрело право оспаривать сделки. Кроме того, об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительными, истцу стало известно с момента вступления в законную силу приговора Петрозаводского городского суда Республики Карелия от 08.04.2010 в отношении Ана Р.С.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представители Лесозавода поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, вступившим в законную силу решением Прионежского районного суда Республики Карелия от 18.01.2011 по делу N 2-31/11 по иску Лесозавода к Ану Р.С., обществу с ограниченной ответственностью "ЭкОйЛ Лес" и ООО "АВ СИСТЕМ" установлены следующие обстоятельства.

26.10.2004 общество с ограниченной ответственностью "АСПЭК-Лес" (правопредшественник Лесозавода, займодавец; далее - ООО "АСПЭК-Лес") и ООО "АВ СИСТЕМ" (заемщик) заключили договор займа N 017 АЛ/04, по которому займодавец предоставил заемщику кредит в размере 30 млн. руб. сроком на 3 месяца. 26.01.2005 дополнительным соглашением стороны продлили срок действия договора на шесть месяцев, то есть по 26.07.2005.

27.12.2004 Лесозавод" и ООО "АВ СИСТЕМ" заключили договор займа N 1/3, по которому займодавец предоставил заемщику кредит в размере 25 млн. руб. сроком до 30.06.2005.

22.04.2005 в обеспечение исполнения обязательств по возврату займа и уплате процентов по договору N 017 АЛ/04 между ООО "АСПЭК-Лес" и Аном Р.С. заключен договор поручительства N 96-АЛ/05. Аналогичный договор заключен между Лесозаводом и Аном Р.С. по договору займа N 1/3.

Указанным выше решением с Ана Р.С. в пользу Лесозавода взыскано, в том числе, 28 771 200 руб. материального ущерба, причиненного в результате хищения по указанным договорам займа, а также солидарно с Ана Р.С. и ООО "АВ СИСТЕМ" взыскана оставшаяся сумма основного долга по договорам займа.

Данные обстоятельства в силу части 3 статьи 69 АПК РФ освобождаются от доказывания.

Лесозавод, ссылаясь на вступивший в законную силу приговор Петрозаводского городского суда Республики Карелия от 08.04.2010 по делу N 1-6/14 в отношении Ана Р.С., установившего, что его действия по хищению части денежных средств, полученных ООО "АВ СИСТЕМ" от ООО "АСПЭК-ЛЕС" по указанным договорам займа, а также по организации переоформления права собственности на активы ООО "АВ СИСТЕМ" на иные подконтрольные Ану Р.С. организации предприняты с целью сохранения и снижения риска потери имущества, невозможности обращения на имущество требований кредиторов, обратилось 26.04.2011 в арбитражный суд с настоящим иском об оспаривании сделок по отчуждению имущества, принадлежащего ООО "АВ СИСТЕМ", совершенных в 2005 году, по основанию мнимости и притворности (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ).

Суд первой инстанции, применив по заявлению ответчиков срок исковой давности, отказал в удовлетворении иска.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Согласно статьям 153, 154 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, при этом двусторонние и многосторонние сделки являются договорами.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", споры по требованиям о признании недействительной ничтожной сделки подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица, поскольку Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможность предъявления таких исков.

При этом следует учитывать, что требования о признании недействительной ничтожной сделки и о применении последствий недействительности ничтожной сделки могут быть предъявлены в суд в сроки, установленные пунктом 1 статьи 181 ГК РФ (трехлетний срок исковой давности, течение которого рассчитывается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки).

При наличии заявления стороны в споре о пропуске срока исковой давности, установив факт пропуска данного срока, в соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ суды принимают решения об отказе в иске.

К ничтожным сделкам относятся сделки, указанные в статье 170 ГК РФ.

Рассмотрев доводы истца о мнимом или притворном характере оспариваемых сделок, суды не нашли оснований для применения норм статьи 170 ГК РФ.

Судами также установлено, что согласно актам приема-передачи спорного имущества исполнение оспариваемых сделок началось с даты их совершения. При этом факт передачи имущества от продавца покупателю подтвержден.

Таким образом, на момент обращения Лесозавода с настоящим иском в суд срок исковой давности по заявленным требованиям истек, так как с начала исполнения оспариваемых договоров купли-продажи прошло более трех лет.

В удовлетворении требований об установлении ничтожности и применении последствий недействительности сделок судами отказано правомерно в связи с пропуском срока исковой давности.

Доводы подателя жалобы об ином порядке исчисления срока исковой давности по заявленным требованиям не основаны на законе.

Кроме того, как установлено судами, на момент разрешения настоящего спора переданное по оспариваемым сделкам имущество у ответчиков отсутствовало, что исключает удовлетворение требования о применении последствий недействительности сделки путем возврата спорного имущества в пользу ООО "АВ СИСТЕМ".

Истец также не доказал, что имеет отношение к спорному имуществу.

Кассационная инстанция считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствами дела и имеющимся в нем доказательствам. Нормы материального права применены судами правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 10.08.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2013 по делу N А26-3088/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "СОЛОМЕНСКИЙ ЛЕСОЗАВОД" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

И.Л. Грачева П.Ю. Константинов