Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 апреля 2013 г. N 13АП-3552/13

г. Санкт-Петербург

22 апреля 2013 г.

Дело N А26-3088/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 апреля 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Старовойтовой О.Р.

судей Горбик В.М., Полубехиной Н.С.

при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи Куклиной Ю.И.

при участии:

от истца: Сенокосов А.Н. доверенность от 11.12.2012 г. N 66/12, паспорт, Тимофеев А.Н. доверенность от 11.12.2012 г. N 3/12, паспорт

от ответчиков: не явились, извещены

от 3-го лица: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3552/2013) ЗАО "Соломенский лесозавод" на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 10.08.2012 г. по делу N А26-3088/2011 (судья Борунов И.Н.), принятое

по иску ЗАО "Соломенский лесозавод"

к 1) ООО "АВ Систем", 2) ООО "РК Импорт-экспорт", 3) ООО "Орис", 4) Лай Чусюань

3-е лицо: ООО "Сан-Лайн"

Об установлении ничтожности и применении последствий недействительности ничтожных сделок

установил:

Закрытое акционерное общество "Соломенский лесозавод" (далее - ЗАО "Соломенский лесозавод") обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском об установлении ничтожности и применении последствий недействительности ничтожных сделок, а именно:

- договора купли-продажи N 22-02/НП от 22 февраля 2005 года о продаже ООО "АВ СИСТЕМ" ООО "РК Импорт-экспорт" здания лесопильного цеха-ангара общей площадью 1324,2 кв.м., основная 887,5 кв.м., расположенное по адресу: Республика Карелия, город Пудож, ул. Приозерная;

- договора купли-продажи от 17 октября 2005 года о продаже ООО "АВ СИСТЕМ" ООО "РК Импорт-экспорт" комплекса по выпуску автомобильных стекол, общей площадью 1311,1 кв.м. литер: 1,2, расположенный по адресу: Республика Карелия, Прионежский район, пос. Мелиоративный;

- договора купли-продажи N 18-05 от 04 июля 2005 года о продаже ООО "АВ СИСТЕМ" ООО "ОРИС" бывшего в употреблении оборудования на общую сумму 45 491 149,91 рублей;

- договора купли-продажи N 19-05 от 04 июля 2005 года о продаже ООО "АВ СИСТЕМ" ООО "ОРИС" бывшего в употреблении оборудования на общую сумму 632 063,02 рублей;

- договора купли-продажи N 11-05/ЮП от 04 июля 2005 года о продаже ООО "АВ СИСТЕМ" ООО "ОРИС" двухэтажного здания бытового корпуса, общей площадью 434,5 кв.м., 1,2- этажное Литер:1, условный номер объекта в ЕГРП N 10:01:17 01 00:000:12002/10, адрес: Республика Карелия, г. Петрозаводск, южная промзона, территория производственной базы и одно-трех этажного здания главного корпуса общей площадью 3854,1 кв.м., Литеры 1,1, условный номер объекта в ЕГРП N 10:01:17 01 00:000:12057/10, адрес объекта: Республика Карелия, г. Петрозаводск, южная промзона, территория производственной базы;

- договора купли-продажи от 23 сентября 2005 года о продаже "АВ СИСТЕМ" гражданке КНР Лай Чусюань квартиры по адресу: Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Антропова, дом 10, кв. 3, общей площадью 50,1 кв.м., в том числе жилой 23,9 кв.м., условный номер в ЕГРП N 10:01:01 01 21:000:0828/00:003 и гаражного бокса, расположенного по адресу: Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Андропова, дом 10, бокс N15, общей площадью 16,5 кв.м., условный номер объекта в ЕГРП N 10:01:01 01 01:21:000:0828/10:015.

В качестве применения последствий недействительности ничтожных сделок истец просил обязать ответчиков - покупателей по договорам возвратить все полученное по ничтожным договорам ООО "АВ СИСТЕМ" (продавцу).

Определением суда от 30.01.2012 г. производство по делу в отношении гражданки КНР Лай Чусюань прекращено. Этим же определением суда к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено Общество с ограниченной ответственностью "Сан-Лайн".

Решением суда от 10.08.2012 г. в удовлетворении иска отказано.

На решение суда ЗАО "Соломенский лесозавод" подана апелляционная жалоба, в которой истец просит решение от 10.08.2012 г. отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, не соглашаясь с выводом суда первой инстанции о применении срока исковой давности к заявленным требованиям.

По мнению истца, начало течения срока исковой давности следует исчислять с 15 марта 2011 г. - с момента вступления в законную силу решения Прионежского суда Республики Карелия от 18.01.2011 г., которым с Ана Роберта Сергеевича в связи с уголовным делом взыскан в пользу ЗАО "Соломенский лесозавод" материальный ущерб в размере 43 249 120 руб., проценты за пользование денежными средствами в размере 26 503 446 руб. 67 коп. и солидарно с Ана Роберта Сергеевича и ООО "АВ СИСТЕМ" взыскан основной долг по договорам займа в размере 26 228 800 руб., проценты за пользование денежными средствами в размере 3 748 976 руб.

С указанной даты ЗАО "Соломенский лесозавод" стало правомочным заинтересованным лицом, которое приобрело право оспаривать указанные сделки.

Кроме того, об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительными, истцу стало известно с момента вступления в законную силу приговора Петрозаводского городского суда Республики Карелия от 08.04.2010 г. в отношении Ана Роберта Сергеевича.

В судебном заседании представители истца поддержали доводы апелляционной жалобы.

Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства ответчики, третье лицо своих представителей в судебное заседание не направили, поэтому апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Вступившим в законную силу решением Прионежского районного суда Республики Карелия от 18.01.2011 г. по делу N 2-31/11 по иску ЗАО "Соломенский лесозавод" к Ану Р.С., ООО "ЭкОйЛ Лес" и ООО "АВ СИСТЕМ" установлены следующие обстоятельства (часть 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

26.10.2004 г. между ООО "АСПЭК-Лес" (правопредшественником ЗАО "Соломенский лесозавод") и ООО "АВ СИСТЕМ" заключен договор займа N 017 АЛ/04, по которому займодавец предоставил заемщику кредит в размере 30 миллионов руб. сроком на 3 месяца. 26.01.2005 г. дополнительным соглашением стороны продлил срок действия договора на шесть месяцев, то есть по 26.07.2005 г.

27.12.2004 г. между ЗАО "Соломенский лесозавод" и ООО "АВ СИСТЕМ" заключен договор займа N 1/3, по которому займодавец предоставил заемщику кредит в размере 25 миллионов рублей сроком до 30 июня 2005 г.

22.04.2005 г. в обеспечение исполнения обязательств по договору N 017 АЛ/04 по возврату суммы займа и уплате процентов между ООО "АСПЭК-Лес" и Аном Р.С. заключен договор поручительства N 96-АЛ/05. Аналогичный договор заключен между ЗАО "Соломенский лесозавод" и Аном Р.С. по возврату суммы займа и уплате процентов по договору займа N 1/3.

Указанным решением с Ана Р.С. в пользу ЗАО "Соломенский лесозавод" взыскано в том числе 28 771 200 руб. материального ущерба, причиненного в результате хищения по указанным договорам займа, а также солидарно с Ана Р.С. и ООО "АВ СИСТЕМ" взыскан основной долг по этим договорам займа в оставшейся сумме - 26 228 800 руб.

ЗАО "Соломенский лесозавод", ссылаясь на вступивший в законную силу приговор Петрозаводского городского суда Республики Карелия от 08.04.2010 г. по делу N 1-6/14 за 2010 г. в отношении Ана Р.С., установивший его действия по хищению части денежных средств, полученных ООО "АВ СИСТЕМ" от ООО "АСПЭК-ЛЕС" (правопредшественник ЗАО "Соломенский лесозавод") по указанным договорам займа, а также действия Ана Р.С. по организации переоформления права собственности на активы ООО "АВ СИСТЕМ" на иные подконтрольные Ану Р.С. организации с целью сохранения и снижения риска потери имущества, невозможности обращения на имущество требований кредиторов, обратилось 26.04.2011 г. в арбитражный суд с настоящим иском об оспаривании сделок по отчуждению имущества, принадлежащего ООО "АВ СИСТЕМ", совершенных в 2005 г., по основанию мнимости и притворности сделок (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд первой инстанции, не установив оснований, предусмотренных статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, кроме того, применил по заявлению ответчиков срок исковой давности, в связи с чем в удовлетворении заявленного иска отказал.

Апелляционный суд соглашается с выводом суда о порядке исчисления срока исковой давности по заявленным требованиям.

В соответствии с разъяснениями в пункте 33 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 г. N 6/8 по требованию о признании недействительной ничтожной сделки как и по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки применяется срок исковой давности, установленный пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение сделки.

Согласно представленным в материалы дела актам приема-передачи спорного имущества исполнение оспариваемых сделок началось с даты их совершения. При этом обстоятельство фактической передачи имущества от продавца покупателю истцом подтверждено.

Таким образом, на момент обращения ЗАО "Соломенский лесозавод" с настоящим иском в суд срок исковой давности по заявленным требованиям истек. В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений в пункте 26 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 г. N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 г. N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Доводы подателя апелляционной жалобы об ином порядке исчисления срока исковой давности по заявленным требованиям не основаны на законе.

Кроме того, как установлено судом первой инстанции на основании заявления ответчиков - покупателей по оспариваемым сделкам, на момент разрешения настоящего спора переданное по оспариваемым сделкам имущество у ответчиков отсутствует. Данное обстоятельство не оспаривалось истцом.

Отсутствие переданного по сделкам имущества во владении ответчиков (стороны по сделке) исключает удовлетворение требования о применении последствий недействительности сделки путем возврата спорного имущества в пользу ООО "АВ СИСТЕМ".

С учетом изложенного апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 10 августа 2012 года по делу N А26-3088/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Р. Старовойтова

Судьи

В.М. Горбик Н.С. Полубехина