16 августа 2013 г. |
Дело N А56-55600/2012 |
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Каменева А.Л., Кирилловой И.И,
при участии Калашникова В.М. и его представителя Иваниной И.П. (доверенность от 13.10.2011), от научно-производственного кооператива "Криохром" Васнёва В.В. (доверенность от 17.11.2012),
рассмотрев 12.08.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу научно-производственного кооператива "Криохром" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2012 (судья Сайфуллина А.Г.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2013 (судьи Герасимова М.М., Ларина Т.С., Слобожанина В.Б.) по делу N А56-55600/2012,
установил:
Калашников Вадим Михайлович, Морозов Сергей Михайлович, Свиридов Сергей Иванович и Шатик Сергей Васильевич обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к научно-производственному кооперативу "Криохром", место нахождения: 194223, Санкт-Петербург, ул. Курчатова, д. 10 (далее - Кооператив), о взыскании с ответчика в пользу каждого из истцов по 50 000 руб. стоимости пая в связи с выходом из Кооператива.
Решением суда первой инстанции от 07.12.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 15.04.2013, иск удовлетворен частично. С Кооператива в пользу Калашникова В.М. и Свиридова С.И. взыскано по 50 000 руб.; в остальной части в удовлетворении заявленных требований отказано.
В кассационной жалобе Кооператив просит отменить постановление апелляционного суда от 15.04.2013 и оставить в силе решение суда первой инстанции. Податель жалобы не согласен с выводом апелляционного суда о стоимости чистых активов Кооператива, которая, по его мнению, составляет 2 473 000 руб.
В отзыве на кассационную жалобу истцы Калашников В. М., Морозов С. М., Свиридов С. И. и Шатик С. В. просили отказать в удовлетворении кассационной жалобы.
В судебном заседании представитель Кооператива поддержал доводы, приведенные в жалобе, а Калашников В.М. и его представитель против них возражали.
Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте слушания дела, однако своих представителей для участия в заседании суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
Поскольку постановлением суда апелляционной инстанции от 15.04.2013 решение от 07.12.2012 оставлено без изменения, судом кассационной инстанции проверена законность судебных актов первой и апелляционной инстанций.
Как следует из материалов дела, Калашниковым В.М., Тушевским А.Е., Смирновым Н.Л., Смирновым А.В., Парамоновым В.А., Тушевской Е.А., Свиридовым С.И., Шатиком С.В., Морозовым С.М. и Ходыкиным В.С. был создан Кооператив. Каждый из перечисленных лиц внес свой паевой взнос в сумме 1500 руб. (в размере 10% паевого фонда кооператива, который составил 15 000 руб.).
Устав Кооператива утвержден решением общего собрания членов Кооператива от 14.11.2000 и зарегистрирован распоряжением главы Территориального управления Петроградского административного района в Санкт-Петербурге от 07.12.2000 N 1404-р.
Калашников В.М., Морозов С.М., Свиридов С.И., Шатик С.В. подали заявления о выходе из членов Кооператива. При этом Калашников В.М. обратился с заявлением 16.12.2011 и сообщил о прекращении членства в Кооперативе с 16.12.2011; Морозов С.М. вручил заявление о выходе из членов Кооператива 15.12.2011; Свиридов С.И. обратился с заявлением 16.12.2011 и сообщил о прекращении членства в Кооперативе с 01.01.2012; Шатик С.В. обратился с заявлением от 16.12.2012 и просил исключить его с 31.12.2011.
В связи с выходом из Кооператива, истцам Шатику С.В. и Морозову С.М. произведены выплаты по 138 779 руб. и по 1500 руб. что отражено в ведомостях от 16.04.2012 N 19 и 20. Однако Калашникову В.И. и Свиридову С.И. такие выплаты не производились.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения указанных лиц в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции согласился с расчетом стоимости паев, произведенным ответчиком, исходя из стоимости чистых активов Кооператива по представленному в материалы дела балансу в сумме 2 473 000 руб. за вычетом суммы неделимого фонда в размере 863 000 руб. (строка 1360) и долей истцов - 10%. Отказывая Шатику С.В. и Морозову С.М. в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции сослался на представленные в материалы дела доказательства выплаты ответчиком стоимости их пая.
Апелляционный суд оставил решение суда первой инстанции от 07.12.2012 без изменения, однако пришел к выводу о том, что стоимость паев, подлежащих выплате истцам, надлежит рассчитывать исходя из стоимости чистых активов Кооператива в размере 13 676 000 руб.
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии с пунктом 1 статьи 111 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) член кооператива вправе по своему усмотрению выйти из кооператива. В этом случае ему должна быть выплачена стоимость пая или выдано имущество, соответствующее его паю, а также осуществлены другие выплаты, предусмотренные уставом кооператива.
Выплата стоимости пая или выдача другого имущества выходящему члену кооператива производится по окончании финансового года и утверждении бухгалтерского баланса кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что в силу положений пункта 1 статьи 111 ГК РФ и пунктов 6.1, 6.5 устава Кооператива у истцов (в связи с выходом из членов Кооператива) возникло право требовать выплаты стоимости пая, а также осуществления других выплат, предусмотренных уставом Кооператива, по окончании финансового 2011 года и утверждении бухгалтерского баланса Кооператива.
В связи с отсутствием порядка определения чистых активов при выплате стоимости пая в связи с выходом членов Кооператива в данном случае суд правильно применил "Порядок оценки стоимости чистых активов акционерного общества", утвержденный приказом Министерства финансов Российской Федерации N 10н и Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг N 03-6/пз от 29.01.2003.
С учетом изложенного суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что стоимость чистых активов Кооператива по состоянию на 31.12.2011 составляет 13 676 000 руб. (190 000 руб. стоимости основных средств + 1 767 000 руб. запасов + 3 603 000 руб. дебиторской задолженности + 10 326 000 руб. денежных средств + 53 000 руб. прочих оборотных активов - 2 263 000 руб. кредиторской задолженности) (том дела 1, листы 132-136).
В соответствии с положениями пункта 3 статьи 9 Федерального закона от 08.05.1996 N 41-ФЗ "О производственных кооперативах" в состав пая включаются сам паевой взнос, а также соответствующая часть чистых активов кооператива (за исключением неделимого фонда).
По материалам дела суд апелляционной инстанции установил, что в расчетах стоимости пая, который подлежал выплате вышедшим членам кооператива, могла быть учтена сумма неделимого фонда, не превышающая 3750 руб. Таким образом, база для исчисления размера пая, подлежащего выплате в пользу каждого из членов кооператива, составляла 13 672 250 руб. (13 676 000 - 3750); к выплате в пользу каждого из истцов причиталось 1 367 225 руб., в то время как выплачено лишь по 140 279 руб. в пользу Шатика С.В. и Морозова С.М.
Учитывая, что требования каждого из истцов были ограничены суммой в размере 50 000 руб. и в этой части обязательства перед Шатиком С.В. и Морозовым С.М. исполнены Кооперативом в полном объеме, а требования Калашникова В.М. и Свиридова С.И. удовлетворены судом первой инстанции, суд апелляционной инстанции правомерно оставил решение от 07.12.2012 без изменения.
Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению как основанные на неправильном толковании норм права и направленные на переоценку доказательств.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2013 по делу N А56-55600/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу научно-производственного кооператива "Криохром" - без удовлетворения.
Председательствующий |
С.Г. Колесникова |
Судьи |
А.Л. Каменев |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.