Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 августа 2013 г. N Ф07-3036/13 по делу N А13-10578/2012

28 августа 2013 г.

Дело N А13-10578/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 августа 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Гафиатуллиной Т.С., судей Захаровой М.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии от индивидуального предпринимателя Колодкина В.А. - Меликсетяна Д.К. (доверенность от 19.08.2013),

рассмотрев 21.08.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Колодкина Владимира Александровича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 10.12.2012 (судья Зрелякова Л.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2013 (судьи Шадрина А.Н., Зайцева А.Я., Носач Е.В.) по делу N А13-10578/2012,

установил:

Индивидуальный предприниматель Колодкин Владимир Александрович, ОГРНИП 306352525000049, обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к открытому акционерному обществу "Вологодский машиностроительный завод", место нахождения: 160004, г. Вологда, ул. Клубова, д. 5, ОГРН 1023500879104 (далее - Завод), о государственной регистрации перехода к истцу права собственности на земельный участок площадью 300 кв.м с кадастровым номером 35:24:0102006:302, расположенный по адресу: г. Вологда, ул. Клубова, а также о взыскании с ответчика 40 000 руб. судебных издержек.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области, место нахождения: 160000, г. Вологда, ул. Челюскинцев, д. 3, ОГРН 1043500093889 (далее - Управление).

Решением от 10.12.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 15.02.2013, в иске отказано.

В кассационной жалобе предприниматель Колодкин В.А., ссылаясь на нарушение судами норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт либо направить дело на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" не содержит норм, относящих спорную сделку к сделкам, требующим одобрения совета директоров Завода; положения устава Завода о необходимости такого одобрения не являются достаточным основанием для признания сделки ничтожной; предмет договора и его стоимость были одобрены ответчиком в 2009 году, поэтому не требовали одобрения в дальнейшем; суды не дали надлежащей оценки действиям ответчика по исполнению оспариваемой сделки и не применили пункт 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" (далее - Постановление N 9).

В отзыве на кассационную жалобу Завод просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель предпринимателя поддержал доводы кассационной жалобы.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Завод в лице генерального директора Федонова Леонида Борисовича (продавец) и предприниматель Колодкин В.А. (покупатель) 31.08.2009 заключили соглашение о приобретении части (примерно площадью 300 кв.м) земельного участка общей площадью 87 449 кв.м с кадастровым номером 35:24:0102006:0217, находящегося относительно ориентира - здания механосборочного электромеханического цеха N 4, расположенного в границах земельного участка по адресу: г. Вологда, ул. Клубова, д. 5.

Стоимость участка установлена в размере 300 000 руб. (пункт 1.2 соглашения).

Пунктом 1.4 соглашения предусмотрено, что покупатель оплачивает предмет договора в следующем порядке: 50% от суммы договора в размере 150 000 руб. в срок до 01.09.2009, 50% от суммы договора в размере 150 000 руб. на момент заключения договора купли-продажи.

Срок действия соглашения установлен в пункте 4.1 до 31.11.2009.

Предприниматель платежным поручением от 01.09.2009 N 879 перечислил Заводу 150 000 руб. по указанному соглашению.

Завод в лице генерального директора Андрюхина Андрея Викторовича подписал 14.02.2011 договор N 325 купли-продажи земельного участка площадью 300 кв.м с кадастровым номером 35:24:0102006:302, находящегося по адресу: г. Вологда, ул. Клубова.

Согласно пояснениям истца данный договор поступил в его адрес по почте в июле 2012 года, в связи с чем подписан предпринимателем только 27.08.2012.

Согласно пункту 3.1 договора цена земельного участка составляет 300 000 руб.

В соответствии с пунктом 3.2 договора покупатель оплачивает стоимость земельного участка следующим образом: 50% от суммы договора в размере 150 000 руб. уплачено до подписания названного договора; 50% от суммы договора в размере 150 000 руб. - в течение 5 рабочих дней с даты подписания договора.

Участок передан по акту приема-передачи от 27.08.2012.

Предприниматель платежным поручением от 28.08.2012 N 1125 перечислил Заводу 150 000 руб. по договору купли-продажи N 325.

Предприниматель письмом от 28.07.2012 предложил Заводу совместно обратиться в Управление с целью государственной регистрации перехода права собственности на земельный участок.

Поскольку Завод не направил своего представителя, предприниматель 31.08.2012 передал в Управление документы на государственную регистрацию перехода права, а также обратился к ответчику с письмом от 31.08.2012 о необходимости сдачи документов с его стороны.

Письмом от 14.09.2012 N 1672 Завод сообщил предпринимателю о недействительности представленного им на регистрацию договора в связи с отсутствием его одобрения со стороны совета директоров Завода, а также указал, что цена земельного участка в соответствии с протоколом совета директоров от 06.07.2012 составляет 1 082 913 руб., а в июле 2012 года у Андрюхина А.В. не было полномочий директора Завода.

Предприниматель Колодкин В.А., ссылаясь на злоупотребление Завода правом и уклонение его от государственной регистрации перехода права собственности на земельный участок, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды пришли к выводу о ничтожности договора купли-продажи спорного земельного участка и отказали в иске.

Кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно пункту 1 статьи 131 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статье 4 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Закон N 122-ФЗ) право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней.

Пунктом 1 статьи 551 ГК РФ предусмотрено, что подлежит государственной регистрации переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю.

Согласно пункту 3 этой же статьи в случае, когда одна из сторон уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, суд вправе по требованию другой стороны, а в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве, также по требованию судебного пристава-исполнителя вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 названного Кодекса право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Суды дали правильную оценку соглашению от 31.08.2009 как предварительному договору о приобретении части земельного участка, обязательства по которому прекратились в связи с истечением срока его действия.

На основании установленных фактических обстоятельств дела, представленных сторонами доказательств и с учетом положений статей 432, 433, 441 ГК РФ и пункта 57 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" кассационная инстанция считает, что договор N 325, на котором истец основывает свои требования, не может быть признан заключенным по причине совершения акцепта за пределами нормально необходимого времени - по истечении полутора лет с момента подписания оферты. В момент получения оферты (о моменте получения заявляет истец) у подписавшего и направившего оферту Андрюхина А.В полномочий директора Завода не имелось. Таким образом, направление указанного договора предпринимателю нельзя считать волеизъявлением Завода на заключение сделки.

Пунктом 1 статьи 53 ГК РФ предусмотрено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. В соответствии с пунктом 3 этой же статьи лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Договор купли-продажи N 325 (на дату его направления предпринимателю) подписан со стороны Завода неполномочным лицом, что в силу статей 53, 168 ГК РФ влечет его ничтожность, в связи с чем он не может служить основанием для государственной регистрации перехода права собственности.

Доводы жалобы о том, что Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" не содержит норм, относящих спорную сделку к сделкам, требующим одобрения советом директоров Завода, а положения устава Завода о необходимости одобрения сделки не являются достаточным основанием для признания ее ничтожной, не влияют на правильность решения судов.

Ссылка предпринимателя на действия ответчика по исполнению оспариваемой сделки также отклоняется кассационной инстанцией как не подтвержденная материалами дела.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов, установленных статьей 288 АПК РФ, не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 10.12.2012 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2013 по делу N А13-10578/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Колодкина Владимира Александровича - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.С. Гафиатуллина

Судьи

М.В. Захарова Т.И. Сапоткина